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中国家电维修联盟论坛-中装树立:公司与万联证券股份有限公司关于《关于请做好中装树立发审委会议准备工作的函》的回复

发布日期:2019-08-31 08:09浏览次数:

深圳市中装树立集团股份有限公司 与 万联证券股份有限公司 关于《关于请做好中装树立发审委会议准备 工作的函》的回复 保荐机构(主承销商) 二〇一八年十月 简称“告知函”),作为深圳市中装树立集团股份有限公司(以下简称“中装树立”、“发行人”或“公司”)公开发行可转换公司债券项目的保荐机构,已会同公司、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”或“会计师”)以及广东华商律师事务所(以下简称“华商律师”或“律师”)等中介机构,依据告知函的要求,对相关问题停止了逐项落实,现将有关状况汇报如下。 除非文义另有所指,本回复中所运用的词语含义与《深圳市中装树立集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集阐明书》一致。 本回复中,若表格中呈现总数与表格所列数值总和不符,均为采用四舍五入所致。 问题2........................................................................................................................... 18 问题3........................................................................................................................... 43 问题4........................................................................................................................... 56 品部件工厂化消费项目完工水平仅20%;请申请人进一步阐明并披露: (1)项目备案于2013年、设计树立期为2年的初次公开发行募投项目部品部件工厂化消费项目,截至2018年6月末仅投资6,259万元(其中置换2016年初次公发前自有资金置办土地运用权并搭建完围墙土方工程的预先投入5,749万元),首发募集资金后投入金额极少、项目停顿迟缓的原因及合理性、最新推进状况、能否能如期投产并完成预期收益;该项目实施能否存在严重不肯定性,相关投资决策能否科学、审慎,相关内部控制制度能否健全并得以有效执行,信息披露能否真实、准确、完好; 【回复】 公司已在《募集阐明书》“第九节历次募集资金运用”补充披露如下: 一、初次公开发行募投项目部品部件工厂化消费项目募集资金后投入金额极少、项目停顿迟缓的原因及合理性、最新推进状况、能否能如期投产并完成预期收益 (一)募集资金后投入金额极少、项目停顿迟缓的原因及合理性 1、首发后的项目投入状况 2016年11月初次公开发行股票募集资金到位后,公司依照项目规划,推进该募投项目的详细工程树立工作;2017年3月,公司向惠州市惠阳区住房和城乡规划树立局提交树立工程规划答应申请资料;2017年7月,项目进入规划审批事前公示期;2017年12月,项目重新提交了审批手续。截至本回复签署日,项目仍在办理施工规划答应申请,项目支出主要包括置办土地运用权、搭建完围墙土方工程及报建相关手续费用的支出。 2、停顿迟缓的原因及合理性 由于公司拟停止装配式建筑方向的产业延伸,在相邻地块上规划树立装配式 经过重新论证及设计,公司于2017年12月,重新提交了树立工程规划答应申请资料。2018年4月,项目取得了树立工程规划答应证。截至本回复签署日,公司已提交办理《建筑工程施工答应证》的申请资料,并于2018年9月收到惠州市惠阳区住房和城乡规划树立局出具的行政答应受理通知书。 公司将在审批手续完成后,依照项目估量的树立计划实施树立。 (三)能否能如期投产并完成预期收益;该项目实施能否存在严重不肯定性 部品部件工厂化消费项目设计树立期2年,包括工程设计、厂房新建及装修、设备采购运输及装置调试、人员招募以及培训和试运转五个阶段。由于上述审核手续影响了项目树立进度,公司估量项目抵达预定可运用状态的日期为2019年12月31日,并已停止相应的信息披露。依据公司的项目树立进度计划,项目树立估量可于2019年12月底前完工,可如期投产。 本项目树立总投资为29,730.70万元,项目正式建成后,第一年投产80%,产值为60,216.00万元,净利润约为5,980.96万元;第二年完全达产后产值为75,270.00万元,净利润约为7,660.79万元。项目内部收益率为20.88%,投资回收期为6.37年(静态、含树立期)。依据公司的投资计划,以及对项目效益的论证,估量本项目可完成预期效益。 综上所述,部品部件工厂化消费项目实施不存在严重不肯定性。 二、相关投资决策能否科学、审慎,相关内部控制制度能否健全并得以有效执行,信息披露能否真实、准确、完好 (一)相关投资决策能否科学、审慎 公司董事会针对部品部件工厂化消费项目停止了科学、审慎的可行性研究论 同时,公司拥有高素质的管理团队及健全的项目管理才干,并指派详细的担任人和团队对项目的投资进度、项目的预期收益状况停止跟踪管理,项目实施真实可行。因而,相关投资决策科学、审慎。 (二)相关内部控制制度能否健全并得以有效执行 1、公司具备相关健全的制度 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规则了项目投资的权限,并树立了严格的检查和决策程序。此外,公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和运用的监管要求》、《深圳证券买卖所股票上市规则》、《深圳证券买卖所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券买卖所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规则,分离公司实践状况,制定了《募集资金管理制度》,对募集资金设立专户存储、募集资金的运用、募集资金投资项目变卦、募集资金的管理与监视等方面做出了明白的阐明与规则。 2、公司内控制度有效执行 依据公司出具的《2016年度公司内部控制自我评价报告》、《2017年度内部控制评价报告》,公司董事会以为公司已树立了比较完善的内部控制制度并且有效地贯彻执行。公司会计师出具的《深圳市中装树立集团股份有限公司内部控制鉴证报告》(天职业字[2017]11214-2号)、《深圳市中装树立集团股份有限公司内部控制鉴证报告》(天职业字[2018]9888-2号),分别对公司上述内部控制评价报揭露表了鉴证意见。 因而,公司内部控制制度健全并得以有效执行。 (三)信息披露状况 公司已在《2016年年度报告》、《关于2016年度募集资金寄存与运用状况的专项报告》、《2017年半年度报告》、《2017年半年度募集资金寄存与运用状况 出核对,并出具《国海证券股份有限公司关于深圳市中装树立集团股份有限公司2016年度募集资金寄存与运用状况的专项核对意见》,以为“2016年度,公司严格执行了募集资金专户存储制度,有效地执行了三方监管协议,已披露的相关信息及时、真实、准确、完好,不存在违背《深圳证券买卖所股票上市规则》、《深圳证券买卖所中小企业板上市公司规范运作指引》的状况”。2017年10月,万联证券承接了初次公开发行股票的持续督导工作,出具《万联证券股份有限公司关于深圳市中装树立集团股份有限公司2017年度募集资金寄存与运用状况的专项核对意见》,以为“2017年度,公司严格执行了募集资金专户存储制度, 大渝房产网-,有效地执行了三方监管协议,募集资金寄存与运用状况合法合规,已披露的相关信息及时、真实、准确、完好。”。 会计师对公司募集资金寄存与运用状况停止审核,并出具《深圳市中装树立集团股份有限公司募集资金寄存与运用状况鉴证报告》(天职业字[2017]11214-1号),以为“中装树立《关于2016年度募集资金寄存与运用状况的专项报告》依照《深圳证券买卖所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引规则编制,在一切严重方面公道反映了中装树立2016年度募集资金的寄存与运用状况”;以及《深圳市中装树立集团股份有限公司募集资金寄存与运用状况鉴证报告》(天职业字[2018]9888-1号),以为“中装树立《关于2017年度募集资金寄存与运用状况的专项报告》依照《深圳证券买卖所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引规则编制,在一切严重方面公道反映了中装树立2017年度募集资金的寄存与运用状况”。 【保荐机构核对意见】 保荐机构查看了前次募集资金项目用地,与惠州市惠阳区住房和城乡规划树立局人员停止了沟通,取得了部品部件工厂化消费项目的募集资金台账、募集资金账户对账单、项目树立规划答应证、项目树立计划,查阅了公司关于项目的建 资金运用状况鉴证报告,并就前次募投项目相关事项访谈了公司董秘。 经核对,保荐机构以为:部品部件工厂化消费项目停顿迟缓主要系在相邻地块上规划树立装配式建筑产业基地项目,经与主管机关沟通,重新实行审批手续,具有合理性;截至本回复签署日,公司已提交《建筑工程施工答应证》的申请资料并收到惠州市惠阳区住房和城乡规划树立局出具的行政答应受理通知书;依据公司与前次募投项目相关的三会文件、信息披露文件、项目树立计划、预期效益论证报告,估量该项目能如期投产并完成预期收益,该项目实施不存在严重不肯定性,相关投资决策科学、审慎,相关内部控制制度健全并得以有效执行,信息披露真实、准确、完好。 (2)本次募投项目与前次募投项目、与公司现有业务的区别与联络,项目用地、消费用房、配套工程与原首发募投部品部件工厂化消费项目能否重叠,本次募投项目能否与前次募投项目存在重复树立的状况,本次募集资金能否超越项目实践资金需要量。 【回复】 公司已在《募集阐明书》“第八节本次募集资金运用”补充披露如下: 一、本次募投项目与前次募投项目的区别与联络 本次募投项目围绕装配式建筑构件的设计、消费、加工、检验检测等方面才干停止提升,致力于树立专业化、规范化、智能化的装配式建筑构件消费流程体系,全方位提升中装树立的业务水平和效劳才干,扩展公司的业务范围,打造集模型设计、产品研发、批量消费、柔性加工、质量检测为一体的装配式建筑构件消费基地,力争成为匹配技术先进、专业配套、管理规范的构件消费业务的主干企业。 (一)与前次募投项目的区别 本次募投项目建有装配式建筑预制构件消费车间,项目投产后将主要投入于装配式建筑预制构件消费业务,提供墙板、楼盖、板壳构件、梁柱等构件的批量消费效劳,其中板壳构件包括阳台、楼梯、卫生间、厨房、空调板等构件。 前次募投项目部品部件工厂化消费项目,则建有木制品加工车间、幕墙加工车间、门窗加工车间。项目投产后将应用于木门及门套、工艺门及门套、高柜、矮柜、木线条及装饰饰面板的消费加工,玻璃幕墙、铝板幕墙的消费加工,铝合金门窗的消费加工等。 2、产业链环节不同 本次募投项目,主要是区别于传统的现浇形式,预先在工厂加工制作梁、柱、楼板、内外墙板、门窗、楼梯、衔接节点等装配式构件,运送至建筑施工现场,由建筑施工企业通过牢靠的装配衔接方式停止建造。所处产业链环节是建筑主体施工上游的设计、消费环节。 部品部件工厂化消费项目,主要是将公司原来需要外购的木制品、幕墙和门窗等部品部件实行工厂化消费,运送至装修现场,由装修装饰企业停止现场施工。所处产业链环节是装修装饰施工上游的消费环节。 3、技术伎俩不同 装配式建筑构件设计和消费业务,需要依赖BIM、VR等技术搭建规划、设计、建造各环节的信息交互平台,依据装配式建筑设计、消费技术相关技术规范、要求,进步装配式建筑项目的树立效率与质量。 部品部件工厂化消费加工业务,则基于CAD、CAE等技术的设计建模结果,找出产品设计最佳计划,降低资料的本钱。 (二)与前次募投项目的联络 本次募投项目所处产业链环节是建筑主体施工上游的设计、消费环节,部品 构件,可完成装配式装修。除此之外,两个项目在树立内容、产出成果、技术伎俩等方面均存在较大差别。 二、本次募投项目与公司现有业务的区别与联络 (一)与公司现有业务的区别 本次募投项目是树立装配式建筑产业基地,主要从事装配式建筑行业的预制构件的设计研发、消费销售,与公司正在树立的部品部件工厂化消费项目同属于装饰装修工程施工业务的产业链上游,是公司此前主营业务的延伸,与公司现有业务的差别主要表现于: 1、主营产品或效劳存在差别 本次募投项目实施之前,公司主营业务以室内外装饰为主,融合幕墙、建筑智能化、园林等综合装饰效劳,目前主要承接办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设备、交通基础设备等公共建筑和普通住宅、别墅等住宅建筑的装饰施工和设计业务。而本次的募投项目所提供的产品主要为装配式建筑预制件。 2、收入确认办法不同 本次募投项目实施之前,公司通过设计、施工效劳完成销售收入,采用完工百分比法确认业务收入。本次募投项目主要通过销售装配式预制件形成一次性销售收入。 (二)与公司现有业务的联络 《“十三五”装配式建筑行动计划》明白了以推行建筑全装修为重点任务,推行装配式建筑全装修与主体结构、机电设备一体化设计和协同施工。全装修要提供大空间灵活分隔及不同层次和作风的菜单式装修计划,满足消费者个性化需求。装配式建筑产业基地项目是公司现有业务的延伸和拓展,与公司现有业务的联络主要表现于: 主体结构一体化设计和协同施工的要求,关于公司占领市场、扩展业务范围具有重要意义。 2、实施本次募投所需的技术伎俩与现有业务存在相关性 公司在现有装饰装修工程设计、施工业务的展开过程中,积极研究及运用BIM技术,而BIM技术的贮藏是本次募投项目实施必不可缺的基础。BIM技术以建筑工程项目的相关信息数据为基础,树立三维建筑模型,通过数字信息仿真模仿建筑物所具有的真实信息,在装配式建筑的设计中,将建造时需要思索的各种需求集成在BIM模型中,并模仿加工,从而以预制构件模型的方式停止系统集成,可为后续的预制构件消费和工程施工提供保证。 3、本次募投项目所面向的客户群体与现有业务存在重合 本次募投项目停止装配式建筑产业基地的树立,主要靠向工程总承包商、房地产开发商提供装配式预制件以获取利润,而公司现有业务主要为向工程总承包商、房地产开发商提供装饰装修工程的设计、施工效劳,故本次募投项目触及的业务与公司现有业务存在共同的客户群体。本次项目达产后,公司现有的客户资源能够消耗部分项目产能。 三、项目用地、消费用房、配套工程与原首发募投部品部件工厂化消费项目能否重叠 (一)项目用地不重叠 本次募投项目用地的宗地编号为07-15-1221,产权号为惠阳国用(2013)第0700111,运用权面积为78,264平方米。部品部件工厂化消费项目用地的宗地编号为07-15-1220,产权号为惠阳国用(2013)第0700112,运用权面积为80,906平方米。故两个项目树立分别处于上述两处相邻地块,不存在重叠。 (二)消费用房及配套工程不重叠 由于本次募投项目与前次募投项目在树立内容、产出成果、产业链环节、技术伎俩等方面均存在较大差别,项目用地、消费用房、配套工程不重叠,故不存在与前次募投项目重复树立的状况。 五、本次募集资金能否超越项目实践资金需要量 本次募投项目装配式产业基地项目总投资额57,078.69万元,详细投资构成及投资性质如下表所示: 序号 树立项目 金额(万元) 占比 投资性质 1 城市基础设备树立配套费 3,000.00 5.26% 资本性支出 2 建筑装置工程费 25,200.00 44.15% 资本性支出 3 设备和室外配套工程费 9,744.56 17.07% 资本性支出 4 消费设备及工用具费 16,416.10 28.76% 资本性支出 5 基本预备费 2,718.03 4.76% 非资本性支出 合计 57,078.69 100.00% -- 投资构成测算的依据主要为国度展开变革委和住建部分离颁发的《树立项目经济评价办法与参数》、中国建筑行业协会及深圳市建筑产业化协会相关资料、国度和有关部门发布的关于投资的政策及法规等;详细测算则参考《广东省树立工程计价依据》,分离广东省建筑树立的价钱信息、惠州市建筑工程的实践建造本钱,思索了本项目厂房树立的实践要求,契合工程树立预算编制及计算规范并契合项目实践需求,具有谨慎性。 经测算,本次募投项目的资本性支出共计54,360.66万元,占投资总金额的比例为95.24%。本次公开发行募集资金总额估量不超越52,500万元(含本数),拟全部用于资本性支出,均为项目树立必需支出,募集资金数量不超越项目实践资金需要量。 【保荐机构核对意见】 保荐机构查阅了公司本次公开发行可转债的预案相关文件、第三方机构出具 果、产业链环节、技术伎俩等方面均存在较大差别,本次募投项目与公司现有业务有所区别但存在一定协同性;本次募投项目与前次募投项目的项目用地、消费用房、配套工程均不重叠,不存在与前次募投项目重复树立的状况;本次募集资金测算具有谨慎性,拟全部用于资本性支出,均为项目树立必需支出,未超越项目实践资金需要量。 (3)本次募投项目的运营形式及盈利形式; 【回复】 公司已在《募集阐明书》“第八节本次募集资金运用”补充披露如下: 一、本次募投项目的运营形式 项目业务内容主要为装配式建筑预制构件设计研发、消费业务,项目建有装配式建筑预制构件消费车间,提供墙板、楼盖、梁柱、阳台、楼梯等构件产品。通过销售上述产品完成盈利,详细的运营形式如下: 在物料采购方面,主要采用以销定产的组织形式,以营销中心的销售订单为基础肯定物料的采购需求。采购部门将依据公司的《采购管理制度》、《采购合同管理制度》等采购相关内部控制制度的要求,对供给商停止评价和选择后向合格供给商采购原资料,并执行相关的合同审批、签署、付款、采购入库验收注销等程序。 在组织消费方面,将按客户订单组织消费。由消费部门担任消费计划的协调,依据客户需求、人员、原资料、设备等布置消费计划,并抵消费计划完成、产能应用、人员绩效停止考核。 在产品销售方面,公司将采用直销形式,直接与下游客户对接,主要通过以下两种渠道停止营销:一方面,基于以往业务协作中公司的业务质量、在客户中的口碑及认可度,与有装配式预制件需求的房地产开发商、工程总承包商停止产品销售的洽谈,另一方面,公司通过在全国规划营销网络,密切关注公开市场的 产后直接将货物发送给客户或在指定的仓库(客户仓库或第三方仓库)交货的方式。 二、本次募投项目的盈利形式 本次募投项目建成后,通过装配式建筑预制构件消费车间,提供墙板、楼盖、板壳构件、梁柱等构件产品,打造集设计、产品研发、批量消费、柔性加工、质量检测为一体的装配式建筑构件消费基地,通过上述产品从设计到产品销售托付完成最终利润。本项目树立有利于完成产业链的上游延伸、进步公司的综合效劳才干。同时,能够愈加全面地提升公司的技术研发水平,有利于获取可持续的盈利才干。 【保荐机构核对意见】 保荐机构查阅了第三方机构出具的本次募投项目可行性研究报告、公司出具的关于本次募集资金运用的可行性剖析报告,就募投项目的运营形式、盈利形式访谈了公司相关人员。 经核对,保荐机构以为,本次募投项目的运营形式及盈利形式契合行业状况及公司实践状况,公司已在募集阐明书中停止补充披露。 (4)申请人在人才、技术及市场等方面贮藏状况,能否具备项目树立才干。请保荐机构阐明核对依据、过程并发标明白核对意见。 【回复】 公司已在《募集阐明书》“第八节本次募集资金运用”补充披露如下: 一、人才贮藏状况 (一)现有项目管理人才阅历丰厚 公司董事长庄重以及主管工程业务的高级管理人员何斌、庄超喜等均具有十 协会副会长、深圳市商业分离会副会长;曾荣获“第三届‘深圳百名行业领军人物’”、“深圳市装饰行业创新型人才”、“深圳百名行业领军人物”、“全国建筑装饰优秀项目经理”、“全国优秀建造师”、“广东省建筑装饰工程优秀建造师”、“全国建筑装饰行业优秀企业家”、“中国建筑装饰协会专家”等称号;由其担任项目经理的项目曾取得“全国建筑工程装饰奖”、“广东省优秀建筑装饰工程奖”等荣誉。 何斌先生拥有高级工程师和国度注册一级建造师等资质,是中国建筑装饰协会专家、广东省建筑业协会工程质量技术管理专家、深圳市建筑工程系列专业技术资格第三评审委员会(高级工程师职称)评委、深圳市装饰协会专家。曾多次荣获“全国建筑装饰优秀项目经理”、“全国建筑装饰行业科技示范工程科技创新奖”、“全国建筑装饰行业科技创新成果奖”、“全国优秀建造师”、“广东省建筑装饰工程优秀建造师”、“广东省优秀建筑装饰工程奖项目经理”等荣誉。 庄超喜先生拥有国度注册一级建造师等资质,曾获“2012年度鲁班奖工程项目经理”和“2013年度鲁班奖工程项目经理”等荣誉,多次荣获“全国建筑装饰优秀项目经理”、“广东省建筑装饰工程优秀建造师”、“广东省优秀建筑装饰工程奖项目经理”等荣誉。 (二)重视新型技术人才的引进及培育 公司十分重视技术人才的引进及培育,通过培训、参与行业交流会议、与国内知名研究院及高校停止技术交流等方式,积极落真实装配式建筑方面的人才贮藏。 目前公司已装备装配式建筑的专业团队,其具备国内装配式建筑工业化研究设计及实施才干,在工艺规划、设备选型、设备装置调试、工艺质量等方面具有丰厚的业务阅历。团队中心技术成员在装配式建筑的设计和构件消费方面有丰厚的项目阅历,曾担任多个装配式建筑项目的构件消费与管理,包括麓谷小镇、麓谷二期科技园、天健公馆等项目。此外,装配式团队主要技术人员均参与了由深 公司还拟与建筑类专业突出的高等院校协作树立产学研基地,定向培育专业人才,并邀请学生到企业实习并选拔留用。 持续的人才引进能够补偿公司在装配式建筑产业基地树立方面阅历的缺乏,为本次募投项目顺利树立、投产提供保证。 二、技术贮藏状况 (一)公司具备装配式建筑技术基础 装配式建筑与BIM技术相辅相成,BIM技术贯串装配式建筑设计及施工的全过程。采用BIM软件建模停止碰撞检查和工艺模仿是确保装配式建筑施工时效性、准确性的重要保证。因而,BIM技术是展开装配式建筑的重要技术贮藏。 遵照2016年8月24日国务院常务会议肯定的树立装饰装修行业政府主导制定规范与市场自主制定规范协同展开、协分配套的新型规范体系的制度布置,依照住房和城乡树立部《关于深化工程树立规范化工作变革的意见》(建标[2016]166号),建筑装饰行业自律组织中国建筑装饰协会组织有关单位以及行业专家共同编制《建筑装饰装修工程BIM实施规范》,并批准为中国建筑装饰协会CBDA规范,编号为T/CBDA-3-2016,自2016年12月1日起正式实施。公司是该规范的十八家编写单位之一,高级管理人员何斌先生则作为规范的主要起草人员参与了规范的编写,表现了公司在BIM技术方面取得了行业内的认可,是对公司本次募集资金投资项目实施的重要技术保证。 此外,由于国内装配式建筑产业设计规范化尚需完善,且结构设计规范化和房型规范化缺失,装配式建筑在理论中形成了不同的技术体系,如装配式框架外挂板体系、装配式剪刀墙体系等。目前公司装备的装配式建筑专业团队具备建筑工业化研究设计及实施才干,并担任公司装配式业务相关的技术研究,通过自主研发估量可形成拥有完全知识产权的、抢先行业的建筑工业化技术体系,涵盖建筑设计技术、现场装配技术、建筑信息技术和新资料技术,有助于公司未来顺利 能为装配式建筑的设计、消费提供技术支持。 同时,公司注重研发投入,持续推进装配式建筑范畴的技术研究。截至本回复签署日,公司针对装配式建筑的在研项目主要包括: 序号 项目称号 目的效果 1 一种市政工作井预制研究 采用预制的方式消费满足要求的工作井,处置往常 传统施工工期长的问题 2 一种房建用轻质隔墙的研究 消费出满足防火、防潮、隔音效果,同时满足寓居 及办公要求,且载荷满足结构要求的轻质预制隔墙 非承重墙体添加建筑渣滓回 通过实验肯定适合的配比,在混凝土中添加一定比 3 收料的配方研究 例的建筑渣滓回收料,在满足质量要求的前提下降 低资料本钱 (三)公司注重技术交流与协作 公司通过积极参与产业交流会议、参与深圳市建筑产业化协会等中央装配式建筑产业化行业组织,与行业技术专家、协会人士停止研究讨论,密切跟踪装配式建筑范畴内的政策、市场、研发最新意向等方式拓宽技术交流渠道、及时获取行业前沿信息。通过外部技术交流与协作,公司强化了专业团队在装配式建筑方面的知识贮藏,并有利于整合行业内优质资源、促进装配式建筑的技术研究成果转换,推动本次募投项目如期实施。 三、市场贮藏状况 近年来,公司采取全国化的业务展开战略,已初步形成了掩盖全国的市场网络。公司在全国各地的分公司重点散布于我国的华南、华东、华北地域。各区域的快速展开,为公司积聚了丰厚的异地运营管理阅历,同时也培育了一批优秀的管理、营销人才,形成了较为完善的营销网络。 公司的客户为工程项目的甲方,公司的本次募投项目基于现有的中心客户的需求,顺应装配式建筑的行业展开趋向,公司通过本次募投项目的实施,以开辟华南地域装配式建筑业务为起点,延伸产业链,能够进步与中心客户的粘合度。 司在研项目清单,通过公开信息了解装配式建筑的市场状况、技术要求及相关技术规范,并就相关事项访谈了本次募投项目主要担任人员。 经核对,保荐机构以为,公司具备实施本次募投项目的人才、技术及客户等方面的资源贮藏和业务基础,本次募投项目的实施具有可行性。 问题2: 报告期申请人完成净利润15,381万元、15,618万元、16,075万元和8,112万元,但运营活动现金流量净额为2,303万元、-11,188万元、-17,830万元和-21,726万元;报告期各期末应收账款余额极大,2018年中余额为29.45亿元,1年以上款项约10亿元,报告期毛利率、应收账款周转率、存货周转率均逐年下降;资产负债率呈显著上升趋向,偿债才干指标逐年下降。请申请人对比同行业状况进一步阐明:(1)报告期运营活动现金流量净额显著低于净利润水平,且持续为负的原因及合理性;能否对申请人持续运营才干形成不利影响;(2)应收账款余额及账龄持续增长的原因及合理性,收入确认能否契合原则的相关规则,相关减值准备计提能否充沛;(3)公司应收账款周转率、存货周转率逐年下降的原因及合理性;(4)公司资产负债率显著上升、偿债才干指标逐年下降的原因,能否存在较大的活动性风险,能否会对本次募投项目产生不利影响。(5)发行人毛利率较低且持续下降的原因及合理性;(6)前述状况与同行业可比上市公司停止比较,能否存在显著差别,差别的原因及合理性。(7)相关国度政策和房地产行业展开能否对发行人运营产生严重不利影响;分离新政策和下游行业展开等状况,阐明募投项目未来运营状况能否存在严重不肯定性。请保荐机构、申请人会计师阐明核对依据、过程并发标明白核对意见。 (1)报告期运营活动现金流量净额显著低于净利润水平,且持续为负的原因及合理性;能否对申请人持续运营才干形成不利影响; 【回复】 报告期内,公司运营活动产生的现金流量净额与净利润的对比状况如下所 净利润 8,047.94 16,021.79 15,571.89 15,361.66 占比 -269.95% -111.29% -71.85% 14.99% 报告期内,公司净利润调理为运营活动现金流量的过程如下: 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 净利润 8,047.94 16,021.79 15,571.89 15,361.66 加:资产减值准备 4,634.65 6,265.11 6,389.14 4,932.52 固定资产折旧、油气资产折 724.37 1,362.71 1,285.88 1,287.49 耗、消费性生物资产折旧 无形资产摊销 534.78 227.75 168.92 143.51 长等候摊费用摊销 103.66 169.18 192.29 142.05 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失(收益以 -1.05 1.48 13.03 - “-”号填列) 固定资产报废损失(收益以 - - - - “-”号填列) 公道价值变动损失(收益以 - - - - “-”号填列) 财务费用(收益以“-”号填 3,313.80 5,138.23 3,029.98 3,063.84 列) 投资损失(收益以“-”号填 -682.44 -398.53 - - 列) 递延所得税资产减少(增加以 - - - 10.20 “-”号填列) 递延所得税负债增加(减少以 - - - - “-”号填列) 存货的减少(增加以“-”号填 -7,401.18 -4,739.79 -1,122.11 -986.23 列) 运营性应收项目的减少(增加 -38,576.22 -67,080.13 -43,645.31 -26,145.42 以“-”号填列) 运营性应付项目的增加(减少 7,576.08 25,202.35 6,928.34 4,493.13 以“-”号填列) 其他 - - - - 运营活动产生的现金流量净 -21,725.61 -17,829.86 -11,187.96 2,302.75 额 由上表可知,公司运营活动产生的现金流量净额持续为负,且显著低于净利 装饰行业甲方(业主)付款进度一般慢于项目完工进度,在活动性偏紧的环境下,公司部分下游客户为了保证自身资金周转需求,部分甲方(业主)延长了决算周期,付款进度放缓,上述收付款时间的差别影响了公司资金的活动性,招致以应收账款为主的运营性应收项目余额逐年增加。 报告期内,同行业上市公司运营活动现金流量净额与净利润的比例状况如下表所示: 指标 公司 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金螳螂 -64.41% 92.25% 64.91% 5.10% 洪涛股份 74.76% -108.34% -465.13% -59.24% 亚厦股份 -394.64% 42.90% 45.66% 5.58% 广田集团 48.09% 158.80% 53.67% -262.36% 运营活动产生 瑞和股份 -34.52% 42.62% -57.72% -125.28% 的现金流量净 宝鹰股份 -279.87% -103.23% -135.30% 91.39% 额/净利润 全筑股份 -343.96% -163.31% -317.67% -5.71% 奇信股份 -440.95% -99.36% -481.18% -109.81% 建艺集团 56.87% 68.27% -288.30% -178.68% 算术平均值 -153.18% -7.71% -175.67% -71.00% 中装树立 -269.95% -111.29% -71.85% 14.99% 从上表看出,报告期内同行业上市公司运营活动现金流量净额与同期净利润的占比均呈现较大幅度动摇,主要系不同年度内,受施工项目类型、客户资信状况以及收付款进度等多种因素影响,建筑装饰行业企业的运营性现金流量净额动摇较大所致。 总体来看,遭到行业结算政策、公司展开阶段等因素影响,最近两年及一期,公司运营活动现金流量净额为负。未来随着公司业务抵达一定范围后增长放缓,公司前期工程垫款逐步回收,公司亦将通过拓宽融资渠道、进步资金周转才干和运用效率等方式增强资金统筹管理,运营性现金流将得到改善,运营活动现金流量为负估量不会对公司的持续运营才干形成严重不利影响。 因素影响,公司应收账款余额持续增加,形成运营活动现金流量净额为负且显著低于净利润水平,不会对公司的持续运营才干形成严重不利影响。 【保荐机构核对意见】 保荐机构查阅了公司最近三年一期财务报告、科目余额表、应收账款明细账、公司严重项目施工合同、公司会计师出具的审计报告,对比了同行业上市公司财务数据,复核了公司报告期内现金流量表编制状况,并通过同行业财务数据对比停止剖析。 经核对,保荐机构以为:公司运营活动现金流量为负且显著低于净利润系受行业结算政策、宏观经济环境、客户资信状况及支付进度等因素的综合影响。通过与同行业上市公司停止对比,公司运营活动现金流状况契合行业特征及现状,具有合理性,估量不会对公司的持续运营才干形成严重不利影响。 【会计师核对意见】 会计师经核对以为:发行人运营活动现金流量为负且显著低于净利润系受行业结算政策、宏观经济环境、客户资信状况及支付进度等因素的综合影响。通过与同行业上市公司停止对比,发行人运营活动现金流状况契合行业特征及现状,具有合理性,估量不会对申请人的持续运营才干形成严重不利影响。 (2)应收账款余额及账龄持续增长的原因及合理性,收入确认能否契合原则的相关规则,相关减值准备计提能否充沛; 【回复】 一、应收账款余额及账龄持续增长的原因及合理性 报告期各期末,公司应收账款状况如下: 单位:万元 项目 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 公司应收账款余额较大与公司所处行业的结算方式有关。公司依照完工进度确认工程收入和对应的应收账款,而甲方(业主)实践支付的工程款小于公司累计确认的应收工程款金额,上述收入的确认与工程回款的不同步是公司应收账款形成的主要原因。 详细为:1、合同签署后至工程开工时,关于合同中约定需要甲方(业主)预先支付工程款的,公司通常依照合同总金额的10%-25%收取预收款;2、项目施工过程中,公司依据工程形象进度向客户申请工程进度款,通常按已完工工程产值的60%-85%收取;3、工程完工验收后至决算前,工程款通常可收至合同总额的70%-85%;4、工程决算后,累计收款将抵达合同总额的95%-97%;5、剩余3%-5%一般作为工程质保金,质保期通常为完工验收后的2年。 由上述工程款结算方式能够看出,公司应收账款主要是由工程施工过程中尚未收取的工程进度款、工程决算完成后才收取的工程决算款以及质保期满后收取的工程质保金等组成。随着公司施工项目的增加,应收账款持续增加,且遭到项目结算周期及质保期的影响,已完工项目决算款及质保金的回收周期普遍较长。此外,公司下游客户付款进度存在一定的不肯定性,在活动性偏紧的环境下,公司部分下游客户为了保证自身资金周转需求,会延迟付款进度,形成报告期内公司应收项目的增加。 报告期内,公司与同行业上市公司应收账款增速及营业收入增速的详细状况如下: 2018年1-6月/ 2017年度/ 2016年度/ 2015年度/ 单位称号 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 应收账款 营业收入 应收账款 营业收入 应收账款 营业收入 应收账款 营业收入 增幅 增幅 增幅 增幅 增幅 增幅 增幅 增幅 金螳螂 -2.71% 14.81% 0.64% 7.12% 8.51% 5.07% 13.20% -9.83% 洪涛股份 11.26% 4.61% 12.77% 15.77% 18.73% -4.30% 21.33% -11.39% 亚厦股份 -0.27% 3.75% 7.12% 1.48% 1.15% -0.35% 2.98% -30.57% 广田集团 3.59% 17.52% -17.36% 23.96% 36.91% 26.25% 6.07% -18.16% 瑞和股份 10.56% 33.12% 39.04% 23.38% 44.94% 33.89% -9.54% 19.58% 奇信股份 8.33% 37.72% 15.89% 19.04% 28.37% -1.51% 17.48% 4.19% 建艺集团 -9.19% 1.14% 28.18% 14.96% 19.32% 14.75% 27.94% 2.42% 算术平均值 6.34% 19.11% 13.12% 16.61% 27.13% 13.99% 15.74% 0.46% 中装树立 12.44% 36.70% 32.62% 17.88% 24.85% 3.58% 19.41% 6.42% 注:上述应收账款增长率计算口径为应收账款余额。 从上表能够看出,2015年至2016年度,同行业上市公司应收账款平均增速均高于营业收入的平均增速;2017年度,同行业上市公司应收账款平均增速仍坚持较高水平,部分上市公司通过资产证券化以及商业保理等方式转让应收账款,招致应收账款行业平均增速有所降低。剔除该部分影响后,最近三年同行业上市公司应收账款及营业收入增幅与公司的状况无严重差别。公司于2016年底顺利上市后,公司的品牌影响力提升带动业务量增长, 北京廉租房申请条件-,同时,受部分大项目结算周期的影响,2017年公司的应收账款增幅高于同行业。2018年1-6月,公司营业收入增幅及应收账款增幅高于同行业上市公司平均水平,从行业整体来看,2018年上半年行业整体回款状况有所改善,应收账款增幅低于营业收入增幅。总体来看,报告期内,公司应收账款增速与同行业上市公司基本坚持一致,不存在显著差别。 报告期各期末,公司应收账款(不含单项计提)账龄状况如下: 单位:万元 项目 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比 1年以内(含1 193,790.64 66.28%173,787.56 66.89%131,770.66 67.36% 96,372.50 61.41% 年) 1-2年(含2年) 68,560.67 23.45% 63,016.54 24.25% 35,345.30 18.07% 45,938.86 29.27% 2-3年(含3年) 18,205.12 6.23% 11,600.58 4.47% 22,388.74 11.45% 11,263.88 7.18% 3-4年(含4年) 4,965.93 1.70% 5,923.02 2.28% 4,879.44 2.49% 2,910.51 1.85% 4-5年(含5年) 4,606.13 1.58% 4,540.43 1.75% 991.23 0.51% 202.91 0.13% 5年以上 2,262.68 0.77% 943.38 0.36% 240.80 0.12% 240.80 0.15% 合计 292,391.17 100.00%259,811.51100.00%195,616.16100.00%156,929.46100.00% 公司的应收账款账龄结构契合公司及行业结算特性:公司已开工未完工项目 报告期内各期末,公司应收账款账龄主要集中在1年以内,1年以内应收账款占比分别为61.41%、67.36%、66.89%和66.28%。报告期各期末,公司账龄超越1年的应收账款余额分别为60,556.96万元、63,845.50万元、86,023.95万元及98,600.53万元,占同期应收账款比例分别为38.59%、32.64%、33.11%和33.73%。 报告期各期末,公司与同行业上市公司账龄超越1年的应收账款(不含单项计提)占应收账款余额的比例状况如下: 单位称号 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 金螳螂 19.04% 19.60% 24.50% 22.70% 瑞和股份 42.50% 46.39% 44.82% 51.57% 宝鹰股份 - 41.46% 37.01% 28.63% 奇信股份 43.63% 45.94% 44.68% 43.76% 建艺集团 36.71% 31.93% 41.81% 30.33% 广田集团 - - - 46.52% 全筑股份 - - 23.33% 29.48% 算术平均值 35.47% 37.06% 36.03% 36.14% 中装树立 33.72% 33.11% 32.64% 38.59% 注:因洪涛股份、亚厦股份应收账款坏账计提政策与公司不一致,故未在此停止对比。宝鹰股份、广田集团、全筑股份在报告期内修改了应收账款坏账计提政策,修改后与公司不一致,故修改后不再归入对比。 从上述剖析可知,随着公司收入范围的持续增长及承接项目的增多,公司应收账款余额持续增加,但总体来看,应收账款账龄散布坚持稳定,未发作明显动摇,公司账龄超越1年的应收账款占应收账款余额的比重与同行业上市公司趋同,不存在显著差别。 二、应收账款坏账准备计提能否充沛 1、公司应收账款坏账准备的计提状况 公司与大部分同行业上市公司关于单项金额严重的应收款项均单独停止减值测试并计提减值准备,关于期末单项金额非严重的应收款项,与经单独测试后 单位:万元 2018/6/30坏账计提状况 项目 账面余额 坏账准备 净额 计提比例 单项金额严重并单 项计提坏账准备的 - - - - 应收款项 按组合计提坏账准 292,391.17 30,437.69 261,953.48 10.41% 备的应收账款 单项金额虽不严重 但单项计提坏账准 2,151.10 2,151.10 - 100.00% 备的应收款项 合计 294,542.28 32,588.79 261,953.48 11.06% 2017/12/31坏账计提状况 项目 账面余额 坏账准备 净额 计提比例 单项金额严重并单 项计提坏账准备的 - - - - 应收款项 按组合计提坏账准 259,811.51 26,008.44 233,803.07 10.01% 备的应收账款 单项金额虽不严重 但单项计提坏账准 2,151.10 2,151.10 - 100.00% 备的应收款项 合计 261,962.62 28,159.54 233,803.07 10.75% 2016/12/31坏账计提状况 项目 账面余额 坏账准备 净额 计提比例 单项金额严重并单 项计提坏账准备的 - - - - 应收款项 按组合计提坏账准 195,616.16 20,313.19 175,302.97 10.38% 备的应收账款 单项金额虽不严重 但单项计提坏账准 1,910.30 1,910.30 - 100.00% 备的应收款项 合计 197,526.47 22,223.49 175,302.97 11.25% 2015/12/31坏账计提状况 项目 账面余额 坏账准备 净额 计提比例 单项金额严重并单 项计提坏账准备的 - - - - 应收款项 按组合计提坏账准 156,929.47 14,650.06 142,279.41 9.34% 备的应收账款 常、逾期未收回、施工进度异常、合同纠葛、严重诉讼、破产清算、关停并转等情形。对存在上述异常状况的项目,公司会单独停止减值测试,并依据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 报告期各期末,公司单项计提坏账准备的状况如下: 单位:万元 时间 单位称号 账面余额 坏账准备 计提比例 计提原因 江苏盱眙龙虾股份有限 857.00 857.00 100.00%经测试,无法收回 公司 惠州仲恺创业广场展开 631.31 631.31 100.00%经测试,无法收回 有限公司 武汉东海九龙酒店管理 240.80 240.80 100.00%经测试,无法收回 2018年有限公司 6月末 深圳凯歌会娱乐有限公 227.46 227.46 100.00%经测试,无法收回 司 三亚全金城商务休闲会 170.00 170.00 100.00%经测试,无法收回 一切限公司 首创世纪信息(深圳) 24.53 24.53 100.00%经测试,无法收回 有限公司 合计 2,151.10 2,151.10 100.00% -- 时间 单位称号 账面余额 坏账准备 计提比例 计提原因 江苏盱眙龙虾股份有限 857.00 857.00 100.00%经测试,无法收回 公司 惠州仲恺创业广场展开 631.31 631.31 100.00%经测试,无法收回 有限公司 武汉东海九龙酒店管理 240.80 240.80 100.00%经测试,无法收回 有限公司 2017 深圳凯歌会娱乐有限公 年末 司 227.46 227.46 100.00%经测试,无法收回 三亚全金城商务休闲会 170.00 170.00 100.00%经测试,无法收回 一切限公司 首创世纪信息(深圳) 24.53 24.53 100.00%经测试,无法收回 有限公司 合计 2,151.10 2,151.10 100.00% -- 时间 单位称号 账面余额 坏账准备 计提比例 计提原因 江苏盱眙龙虾股份有限 857.00 857.00 100.00%经测试,无法收回 2016 公司 年末 惠州仲恺创业广场展开 631.31 631.31 100.00%经测试,无法收回 有限公司 合计 1,910.30 1,910.30 100.00% -- 时间 单位称号 账面余额 坏账准备 计提比例 计提原因 江苏盱眙龙虾股份有限 857.00 857.00 100.00%经测试,无法收回 公司 深圳凯歌会娱乐有限公 227.46 227.46 100.00%经测试,无法收回 司 2015 三亚全金城商务休闲会 年末 一切限公司 170.00 170.00 100.00%经测试,无法收回 首创世纪信息(深圳) 24.53 24.53 100.00%经测试,无法收回 有限公司 合计 1,278.99 1,278.99 100.00% -- 2、与同行业上市公司对比状况 公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例对比状况如下: 单位称号 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 (含1年)(含2年)(含3年)(含4年)(含5年) 金螳螂 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00% 瑞和股份 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 奇信股份 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00% 建艺集团 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00% 中装树立 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00% 注:截至本回复签署日,洪涛股份、亚厦股份、广田集团、全筑股份、宝鹰股份应收账款坏账计提政策与公司不一致,故未在此停止对比。上述公司中除洪涛股份均依据不同组合采取不同的计提办法(包括余额百分比法、账龄剖析法等),洪涛股份采用余额百分比法。 从上表能够看出,在计提坏账准备时,关于账龄在3年以内的应收账款,公司计提坏账的比例与同行业上市公司一致;关于账龄在3年以上的应收账款,公司计提坏账的比例与金螳螂、奇信股份和建艺集团一致,高于瑞和股份。 报告期各期末,公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提的金额及计提的坏账准备占应收账款余额的比例状况如下: 单位:万元 单位称号 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 坏账准备 计提比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 计提比例 金螳螂 202,595.52 10.34%198,810.50 9.94%209,275.18 10.50%175,376.70 9.51% 建艺集团 19,055.66 11.93% 18,345.55 10.43% 14,293.12 10.42% 11,194.83 9.74% 广田集团 - - - - - - 83,955.81 10.84% 全筑股份 - - - - 15,767.91 7.83% 10,968.01 8.53% 算术平均值 80,216.12 13.58% 76,150.68 13.10% 62,171.14 11.72% 53,668.97 10.92% 中装树立 32,588.79 11.06% 26,008.44 10.01% 20,313.19 10.38% 14,650.06 9.34% 注:报告期内,因洪涛股份、亚厦股份应收账款坏账计提政策与公司不一致,故未在此停止对比。宝鹰股份、广田集团、全筑股份在报告期内修改了应收账款坏账计提政策,修改后与公司不一致,故修改后不再归入对比。 从上表能够看出,报告期各期末,公司坏账准备计提的金额及占应收账款余额的比例的变动趋向与同行业上市公司基本一致,公司计提的应收账款坏账准备占应收账款余额的比例与同行业上市公司大致相同。 三、收入确认能否契合原则的相关规则 公司的收入主要是建筑装饰工程收入,公司依照《企业会计原则第15号-建造合同》确认相关的建筑装饰工程收入,详细如下: 1、建造合同的结果在资产负债表日能够牢靠估量的,依据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够牢靠估量的,若合同本钱能够收回的,合同收入依据能够收回的实践合同本钱予以确认,合同本钱在其发作的当期确以为合同费用;若合同本钱不可能收回的,在发作时立刻确以为合同费用,不确认合同收入。 2、建造合同分为固定造价合同和本钱加成合同。固定造价合同同时满足下列条件标明其结果能够牢靠估量:合同总收入能够牢靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实践发作的合同本钱能够分明地域分和牢靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发作的本钱能够牢靠地计量。本钱加成合同同时满足下列条件标明其结果能够牢靠估量:与合同相关的经济利益很可能流入、实践发作的合同本钱能够分明地域分和牢靠地计量。 3、肯定合同完工进度的办法为已经完成的合同工作量占合同估量总工作量 期间完成的营业收入(当期确认的合同收入=合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认的收入)。对当期完成决算的工程项目,按决算收入减去以前会计年度累计已确认收入后的余额作为当期收入;对当期完工但暂未决算的工程项目,按合同总收入减去以前会计年度累计已确认收入后的余额作为当期收入。 4、资产负债表日,合同估量总本钱超越合同总收入的,将估量损失确以为当期费用。执行中的建造合同,按其差额计提存货涨价准备;待执行的亏损合同,按其差额确认估量负债。 同行业上市公司收入确认政策如下表所示: 称号 收入确认政策 金螳螂 按劳务合同确认收入,采用已发作的本钱占预算总本钱的比例确认劳务交 易的完工进度。 按劳务合同确认收入,对在同一会计年度内开端并完成的劳务,于完成劳 务时确认收入;假如劳务的开端和完成分属不用的会计年度,则在提供劳 洪涛股份 务买卖的结果能够牢靠估量的状况下,于期末按完工百分比法确认相关的 劳务收入,采用已发作的本钱占预算总本钱的比例确认劳务买卖的完工进 度。 亚厦股份 按建造合同确认收入,合同完工进度依据累计实践发作的工程本钱占合同 估量总本钱的比例肯定。 宝鹰股份 按建造合同确认收入,完工进度依据累计实践发作的工程本钱占合同估量 总本钱的比例肯定。 广田集团 按建造合同确认收入,依据已经完成的合同工作量合同估量总工作量的比 例肯定合同完工进度。 瑞和股份 按建造合同确认收入,其完工进度以已经完成的合同工作量占合同估量 总工作量的比例肯定合同完工进度。 全筑股份 按建造合同确认收入,同完工进度按已完成的合同工作量占合同估量总工 作量的比例肯定。 奇信股份 按建造合同确认收入,完工百分比依据已经完成的合同工作量占合同估量 总工作量的比例肯定。 建艺集团 按建造合同确认收入,完工进度以累计实践发作的工程本钱占合同预估总 本钱的比例肯定合同完工进度。 中装树立 按建造合同确认收入,完工百分比依据已经完成的合同工作量占合同估量 总工作量的比例肯定。 综上,公司依照《企业会计原则第15号-建造合同》确认收入,契合原则规 股份、宝鹰股份、全筑股份、奇信股份、建艺集团与公司依照《企业会计原则第15号——建造合同》的规则采用完工百分比法确认收入。其中亚厦股份、宝鹰股份、建艺集团的完工百分比依照已经完成的合同本钱占合同估量总本钱的比例肯定;广田集团、瑞和股份、全筑股份、奇信股份与公司一样,均采用已完成的合同工作量占合同估量总工作量的比例肯定完工百分比。 【保荐机构核对意见】 保荐机构获取并查看了报告期内公司严重施工项目的全套工程资料(包括工程施工合同、本钱预算表、工程进度表或工程量计量表等)、公司收入确认政策,抽查了应收账款回款状况,统计并核对了公司报告期内各会计年度严重项目详细结算条款,对公司及同行业上市公司结算政策、应收账款增长率、应收账款账龄、应收账款坏账准备计提状况停止了对比剖析,并将公司收入确认政策与同行业上市公司收入确认政策、会计原则停止了对比。 经核对,保荐机构以为:报告期内,公司应收账款余额增长系遭到行业结算政策、宏观经济状况及甲方支付进度的综合影响,应收账款账龄散布未发作显著变化。通过与同行业上市公司停止对比剖析,公司应收账款增长趋向、坏账计提与同行业上市公司相比不存在显著差别,坏账计提较为充沛。公司收入确认政策契合会计原则的规则,并与同行业上市公司广田集团、瑞和股份、全筑股份、奇信股份坚持一致。 【会计师核对意见】 会计师经核对以为:报告期内,发行人应收账款余额增长系遭到行业结算政策、宏观经济状况及甲方支付进度的综合影响,应收账款账龄散布未发作显著变化。通过与同行业上市公司停止对比剖析,发行人应收账款增长趋向、坏账计提与同行业上市公司相比不存在显著差别,坏账计提较为充沛。发行人收入确认政策契合会计原则的规则,并与同行业上市公司广田集团、瑞和股份、全筑股份、奇信股份坚持一致。 报告期内,公司应收账款周转率分别为1.79次/年、1.51次/年、1.38次/年和0.65次/年(未经年化),应收账款周转率有所下降,主要系近年来公司应收账款增长较快所致。近年来,受宏观经济大环境的影响,下游行业投资进度的放缓以及国内整体资金面趋紧的背景下,公司部分项目的甲方(业主)的资金周转较为慌张,延迟了工程项目的付款进度,形成了公司应收账款快速增长,关于应收账款的详细变动剖析见初审意见问题(2)之“应收账款余额及账龄持续增长的原因及合理性,收入确认能否契合原则的相关规则,相关减值准备计提能否充沛”。 报告期内,公司与同行业上市公司应收账款周转率对比方下: 单位:次/年 指标 公司 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金螳螂 0.55 1.05 1.02 1.07 洪涛股份 0.37 0.67 0.67 0.84 亚厦股份 0.32 0.71 0.72 0.74 广田集团 0.68 1.29 1.10 1.06 瑞和股份 0.74 1.59 1.82 1.58 应收账款周转率 宝鹰股份 0.54 1.19 1.25 1.68 全筑股份 0.87 1.94 2.02 1.87 奇信股份 0.63 1.26 1.28 1.61 建艺集团 0.79 1.56 1.69 1.81 算术平均值 0.61 1.25 1.29 1.36 中装树立 0.65 1.38 1.51 1.79 注:应收账款周转率计算时采用应收账款余额口径,最近一期指标未经年化。 总体来看,公司应收账款周转率略高于同行业上市公司平均水平,变动趋向与同行业上市公司基本一致,不存在显著差别。 二、存货周转率剖析 公司以单个工程项目为核算对象,归集其完工前所发作的实践施工本钱(包括资料、人工和项目费用等),并计入工程施工本钱。期末,未完工工程项目的工程施工本钱及累计确认的工程施工毛利与对应的工程结算对抵,借方余额列示 中型施工项目的逐年增多,已施工未结算金额增加所致。报告期各期,公司新签署的1,000万元(含)以上的大中型施工项目数量分别为45个、60个、121个和72个,呈上升趋向,随着公司承接项目的增加,期末存货余额也相应增加。 报告期内,公司与同行业上市公司存货周转率对比方下: 单位:次/年 指标 公司 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金螳螂 46.91 89.72 93.57 117.32 洪涛股份 52.19 107.38 130.02 147.19 亚厦股份 1.82 5.18 6.95 8.27 广田集团 5.25 12.30 11.64 9.33 瑞和股份 7.05 14.14 14.21 12.67 存货周转率 宝鹰股份 8.80 13.65 11.54 20.12 全筑股份 3.48 8.27 10.82 14.95 奇信股份 8.23 20.23 19.75 23.86 建艺集团 11.09 26.61 26.84 24.85 算术平均值 16.09 33.05 36.15 42.06 中装树立 9.44 26.29 30.62 34.10 注:存货周转率计算时采用存货余额口径,最近一期指标未经年化。 同行业上市公司的存货周转率差别较大,主要是因收入确认的办法不同所致。金螳螂及洪涛股份依照《企业会计原则第14号——收入》中的“劳务收入”按完工百分比法停止确认收入,并以实践发作的工程施工本钱占估量总本钱的比重肯定完工百分比,该办法确认收入会招致其期末工程施工无余额,从而存货周转率显著高于其他公司,除金螳螂及洪涛股份外,上表其他可比公司均依照《企业会计原则第15号——建造合同》确认收入。剔除金螳螂及洪涛股份数据后,公司存货周转率高于行业平均水平。 【保荐机构核对意见】 保荐机构获取了报告期内公司大型施工项目的全套工程资料(包括工程施工合同、本钱预算表、工程进度表或工程量计量表等)、工程项目台账、新签署 一方面系宏观经济政策及甲方付款进度影响;存货周转率下降主要系公司承接项目增加,期末施工未结算金额增加所致。公司存货周转率及应收账款周转率变动趋向与同行业上市公司坚持一致,具备合理性。 【会计师核对意见】 会计师经核对以为:应收账款周转率下降一方面系行业结算政策影响,一方面系宏观经济政策及甲方付款进度影响;存货周转率下降主要系公司承接项目增加,期末施工未结算金额增加所致。公司存货周转率及应收账款周转率变动趋向与同行业上市公司坚持一致,具备合理性。 (4)公司资产负债率显著上升、偿债才干指标逐年下降的原因,能否存在较大的活动性风险,能否会对本次募投项目产生不利影响。 【回复】 报告期内,公司主要偿债才干指标如下: 项目 2018/6/30/ 2017/12/31/ 2016/12/31/ 2015/12/31/ 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 活动比率(倍) 1.69 1.93 2.23 1.76 速动比率(倍) 1.61 1.87 2.18 1.71 资产负债率(兼并)(%) 55.11 50.73 42.54 52.15 资产负债率(母)(%) 55.25 51.16 42.91 52.84 息税折旧摊销前利润 14,695.91 27,125.74 24,367.96 23,711.59 (万元) 利息保证倍数(倍) 4.02 4.94 7.47 7.23 总体来看,报告期内公司资产负债率分别为52.15%、42.54%、50.73%及55.11%,坚持在合理水平。2016年末公司资产负债率大幅下降系公司当年于深交所上市,发行股份募集资金,货币资金增长使活动资产、速动资产增加所致。2018年6月末公司资产负债率上升,主要系随着公司承接项目数量及金额的增加,前期工程垫款增加,公司短期借款大幅上升所致。 报告期内,公司活动比率、速动比率均存在一定动摇,2016年度公司活动 报告期内,公司息税前利润持续增长,利息保证倍数总体呈下降趋向,主要系随着公司借款增加,利息费用增加所致。 报告期内,公司与同行业上市公司活动比率、速动比率指标对比方下: 指标 公司 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金螳螂 1.59 1.51 1.32 1.34 洪涛股份 1.44 1.41 1.61 1.58 亚厦股份 1.43 1.41 1.44 1.55 广田集团 1.49 1.72 1.64 1.91 瑞和股份 1.46 1.55 1.60 1.53 活动比率 宝鹰股份 2.39 2.30 1.49 1.38 (倍) 全筑股份 1.29 1.30 1.39 1.30 奇信股份 1.56 1.62 1.77 1.75 建艺集团 1.09 1.09 1.25 1.40 算术平均值 1.53 1.54 1.50 1.53 中装树立 1.69 1.93 2.23 1.76 金螳螂 1.58 1.50 1.31 1.33 洪涛股份 1.43 1.40 1.60 1.57 亚厦股份 1.24 1.27 1.32 1.45 广田集团 1.38 1.59 1.54 1.80 瑞和股份 1.36 1.44 1.49 1.41 速动比率 宝鹰股份 2.28 2.21 1.37 1.29 (倍) 全筑股份 1.10 1.13 1.22 1.20 奇信股份 1.46 1.54 1.69 1.68 建艺集团 1.05 1.05 1.21 1.34 算术平均值 1.43 1.46 1.42 1.45 中装树立 1.61 1.87 2.18 1.71 通过上表对比可知,报告期内,公司活动比率、速动比率均高于同行业上市公司平均值。 报告期内,公司与同行业上市公司资产负债率、利息保证倍数指标对比方下: 指标 公司 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 瑞和股份 49.78 44.32 41.33 49.39 资产负债率 宝鹰股份 53.11 54.09 66.15 62.42 (%) 全筑股份 72.68 67.84 63.39 64.10 奇信股份 59.28 57.97 54.57 55.74 建艺集团 68.28 67.93 62.99 66.89 算术平均值 60.43 59.37 59.25 59.13 中装树立 55.11 50.73 42.54 52.15 金螳螂 72.68 31.85 28.94 59.48 洪涛股份 3.29 2.16 4.05 23.65 亚厦股份 11.89 9.11 7.85 19.10 广田集团 5.06 7.40 5.19 3.70 瑞和股份 10.66 9.46 6.95 6.87 利息保证倍数 宝鹰股份 4.17 3.86 6.53 7.77 (倍) 全筑股份 4.42 4.14 4.98 6.87 奇信股份 3.96 4.68 5.02 5.13 建艺集团 1.96 2.34 3.77 3.98 算术平均值 13.12 8.33 8.14 15.17 中装树立 4.02 4.94 7.47 7.23 数据来源:Wind资讯 通过上表对比可知,报告期内,公司资产负债率分别为52.15%、42.54%、50.73%及55.11%,略低于行业平均水平。2015年度、2016年度、2017年度以及2018年1-6月公司利息保证倍数低于同行业上市公司平均水平,主要系同行业上市公司中,金螳螂因业务范围抢先同行业公司,利息保证倍数较高招致,若剔除金螳螂数据后,同行业上市公司利息保证倍数均值分别为8.28、5.21、5.39和5.68,公司利息保证倍数与同行业平均水平无显著差别。总体来说,公司利息支付才干较强,能够足额出借有息债务利息。 【保荐机构核对意见】 保荐机构查阅了公司报告期内的财务报告、会计师出具的审计报告、借款合同、授信合同等资料,计算公司偿债才干指标,并与同行业上市公司停止了对比。 平均水平无显著差别,公司活动性风险整体可控,不会对本次募投项目产生不利影响。 【会计师核对意见】 会计师经核对以为:报告期内,随着发行人业务范围的扩展,工程垫款增加,故而发行人短期借款持续增长,活动比率、速动比率、资产负债率、利息保证倍数等偿债指标存在一定水平的下降。总体来看,发行人活动比率、速动比率高于同行业上市公司平均值,资产负债率略低于行业平均水平,利息保证倍数与行业平均水平无显著差别,发行人活动性风险整体可控,不会对本次募投项目产生不利影响。 (5)发行人毛利率较低且持续下降的原因及合理性; 【回复】 一、公司毛利率变动趋向受多方面影响 依据建筑装饰行业的行业运营特性及竞争格局,影响建筑装饰工程的毛利率因素较多,除自身的资质、资金、品牌及工程管理才干外,还与承接工程的类型、工程投标过程中的竞争水平、工程施工过程中的资料、人工薪酬的价钱动摇、施工难易水平、施工期限以及项目所处地的天文位置、周边环境等因素密切相关,因而,公司各工程项目间的毛利率存在差别,招致综合毛利率在横向、纵向角度均存在动摇。 报告期内,公司综合毛利率分别为17.13%、16.16%、14.65%及14.31%,呈下降趋向,一方面系受行业竞争日趋猛烈的影响,另一方面系项目施工本钱中的人工本钱逐年上升。依据中国建筑装饰协会2017年度发布的《2016年度中国建筑装饰行业展开报告》,2016年,行业内共有约13.2万家企业,其中具备相关资质企业约9.10万家,行业集中度偏低,市场竞争猛烈,招致行业内企业普遍综 二、公司毛利率与行业平均水平基本一致 最近三年及一期,同行业可比上市公司的毛利率变动趋向如下: 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金螳螂 16.41% 16.80% 16.55% 17.81% 洪涛股份 21.04% 22.88% 24.80% 26.31% 亚厦股份 14.00% 13.33% 12.89% 16.68% 广田集团 11.52% 11.56% 10.80% 16.89% 瑞和股份 12.70% 12.93% 12.21% 14.30% 宝鹰股份 15.84% 15.44% 17.11% 17.39% 全筑股份 12.26% 13.49% 10.24% 13.54% 奇信股份 13.99% 14.20% 15.75% 17.37% 建艺集团 13.05% 12.80% 13.15% 14.48% 算术平均值 14.53% 14.83% 14.83% 17.20% 中装树立 14.31% 14.65% 16.16% 17.13% 如上表所示,受行业竞争水平加剧、人工本钱逐年上升等多方面因素影响,最近三年一期,同行业可比上市公司的综合毛利率近年来均呈现动摇下行趋向、行业毛利率平均值也明显下降,公司毛利率变动趋向与平均值基本一致。因而,公司毛利率下降趋向与同行业平均水平相符,契合行业实践状况,具有合理性。 【保荐机构核对意见】 保荐机构获取了公司报告期内主营业务收入、主营业务本钱数据、计算公司综合毛利率,并将公司综合毛利率与同行业上市公司停止了对比,查看了国度统计局网站近年来城镇单位就业人员年平均工资数据。 经核对,保荐机构以为:随着行业竞争加剧及本钱上涨,公司综合毛利率存在一定水平下降,通过同行业对比,公司毛利率变动趋向契合行业现状,具有合理性。 理性。 (6)前述状况与同行业可比上市公司停止比较,能否存在显著差别,差别的原因及合理性。 【回复】 前述状况与同行业可比上市公司的对比状况详见前文比较剖析内容。 【保荐机构核对意见】 保荐机构通过获取同行业上市公司财务数据、计算相应指标,并将公司相关指标与同行业上市公司停止了对比。 经核对,保荐机构以为:公司运营活动现金流量净额、应收账款余额、应收账款坏账准备计提、偿债才干指标、毛利率等指标变动趋向与同行业上市公司不存在显著差别,契合行业现状,具有合理性。 【会计师核对意见】 会计师经核对以为:发行人运营活动现金流量净额、应收账款余额、应收账款坏账准备计提、偿债才干指标、毛利率等指标变动趋向与同行业上市公司不存在显著差别,契合行业现状,具有合理性。 (7)相关国度政策和房地产行业展开能否对发行人运营产生严重不利影响;分离新政策和下游行业展开等状况,阐明募投项目未来运营状况能否存在严重不肯定性。 【回复】 为促进房地产市场平稳安康展开,国度以及各中央政府出台了一系列对房地产行业的调控政策,主要相关政策状况如下: 发布时间 政策 主要内容 和促进房地产市场持续安康 《关于做好2012年房地产 展开为基本动身点,继续严 2012年2月 用地管理和调控重点工作的 格落实中央各项调控政策措 通知》 施,加大监管和调控力度, 稳固已有调控成果,促进房 价合理回归。 计划表示,将完善房地产宏 观调控。依据房地产市场分 化的实践,坚持分类调控, 因城施策。坚持增强政府调 控和发挥市场作用相促进, 使房地产业与经济社会展开 住建部发布贯彻《法治政府 和大众寓居需求相顺应。方 2016年9月 树立实施纲要(2015-2020 案强调,树立全国房地产库 年)》的实施计划 存和买卖监测平台,形成常 态化房地产市场监测机制。 实施住宅用地分类供给管 理,完善和落实差别化税收、 信贷政策。树立公开规范的 住房公积金制度,改进住房 公积金提取、运用、监管机 制,支持居民合理住房消费。 举例:北京:重启“90/70” 政策;2套房为非普通自住 9天内,先后有北京、天津、房首付至少七成,首套房首 济南、武汉、合肥、南京等 付款比例不低于35%。上海: 2016年9月-2016年10月 21个城市出台了新的楼市 非沪籍限购“2改5”,肯定 调控政策,多地重启限购限 二套房首付比例进步。广州: 贷 2套房首付不低于70%,继 续暂停发放家庭置办第三套 及以上住房贷款。 毫不动摇地坚持“房子是用 来住的、不是用来炒的”定 位,坚持调控政策的连续性 《住房城乡树立部关于进一 稳定性,认真落实稳房价、 2018年5月 步做好房地产市场调控工作 控租金,降杠杆、防风险, 有关问题的通知》 调结构、稳预期的目的任务, 支持刚性寓居需求,坚决遏 制投机炒房,因地制宜,精 准施策,确保房地产市场平 稳安康展开。 深圳市人民政府办公厅转发 暂停企事业单位、社会组织 2018年7月 市规划疆土委等单位《关于 等法人单位在本市置办商品 进一步增强房地产调控促 住房;居民家庭新置办商品 上述出台的“限购”、“限价”、“限贷”等房地产调控政策主要针对住宅地产,其目的是通过政策调控,抑制房价的过快上涨,预防系统性风险的发作。公司住宅平装修业务主要面向大型房地产开发商,随着国度对房地产行业的持续宏观调控,如开发商开发进度减缓,则可能招致住宅平装修业务订单的下滑。依据公司报告期内营业收入细分,公司业务以公共建筑装饰为主,报告期内,住宅平装修收入占比分别为33.26%、25.44%、18.69%以及21.18%, 棚户区改造优惠政策-,总体来看,公司住宅平装修业务占比不高且呈下降趋向,故而政策调控关于公司业务影响较小。 报告期内,公司主营业务收入细分状况如下表所示: 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 一、装饰施工业务 171,432.18 303,599.11 253,942.20 251,016.13 其中:公共建筑装饰 133,221.71 244,309.96 185,468.31 164,574.58 住宅平装修 38,210.47 59,289.15 68,473.89 86,441.55 二、设计业务 660.94 5,139.81 8,055.89 7,749.59 三、园林业务 8,281.96 8,560.71 7,173.32 1,114.88 总计 180,375.08 317,299.63 269,171.41 259,880.60 公司本次募投项目系装配式建筑产业基地项目,装配式建筑是指建筑的结构系统、外围护系统、设备与管线系统、内装系统的主要部分采用预制部品部件集成的建筑,其最显著特征在于预制性。装配式建筑采用“规范化设计-工厂化消费-装配式施工”的形式,以预制构件在施工工地现场装配,而非传统的现浇形式。相关于传统建筑形式,装配式建筑具有愈加“环保、高效、高质”的特征。 相比于兴隆国度,目前我国装配式建筑仍处于展开阶段。近十年来,随着经济的快速展开,劳动力本钱的上升,预制构件加工精度与质量、装配式建筑施工技术和管理水平的进步以及国度政策因素的推动,预制装配式建筑重新升温,并呈现快速展开的态势。近年来住建部及国务院连续出台推广绿色建筑和装配式建筑的相关政策,详细如下: 抵达现阶段兴隆国度水平。 实施绿色建筑行动计划,完 善绿色建筑规范及认证体 2014年3月 《国度新型城镇化规划 系、扩展强迫执行范围,加 2014-2020》 快既有建筑节能改造,鼎力 展开绿色建材,强力推进建 筑工业化。 住建部批准《绿色建筑评价 规范》为国度规范,绿色建 筑评价应遵循因地制宜的原 则,分离建筑所在地域的气 2014年5月 《绿色建筑评价规范》 候、环境、资源、经济及文 化等特性,对建筑全寿命期 内节能、节地、节水、节材、 维护环境等性能停止综合评 价。 住建部批准《工业化建筑评 价规范》为国度规范,工业 2015年8月 《工业化建筑评价规范》 化建筑的评价应具有科学 性、系统性和导向性,有利 于促停止业的技术进步和生 产方式转变。 展开新型建造方式。鼎力推 广装配式建筑,减少建筑垃 圾和扬尘污染,缩短建造工 《中共中央国务院关于进一 期,提升工程质量。制定装 2016年2月 步增强城市规划见着管理工 配式建筑设计、施工和验收 作的若干意见》 规范。完善部品部件规范, 完成建筑部品部件工厂化生 产。鼓舞建筑企业装配式施 工,现场装配。 以京津冀、长三角、珠三角 三大城市群为重点推进地 区,常住人口超越300万的 其他城市为积极推进地域, 《关于鼎力展开装配式建筑 其他城市为鼓舞推进地域, 2016年9月 的指导意见》 因地制宜展开装配式混凝土 结构、钢结构和现代木结构 等装配式建筑。力争用10 年左右的时间,使装配式建 筑占新建建筑面积的比例达 到30%。 2017年3月 《建筑节能与绿色建筑展开 展开绿色建材产业化示范, “十三五”规划》 在政府投资树立的项目中优 占新建建筑的比例抵达15% 《“十三五”装配式建筑行 以上,其中重点推进地域达 2017年3月 动计划》及配套管理办法 到20%以上,积极推进地域 抵达15%以上,鼓舞推进地 区抵达10%以上。鼓舞各地 制定更高的展开目的。 推广智能和装配式建筑。坚 持规范化设计、工厂化消费、 装配化施工、一体化装修、 《贯彻落实国务院办公厅关 信息化管理、智能化应用, 2017年7月 于促进建筑业持续安康展开 推动建造方式创新,鼎力发 的意见重点任务分工计划》 展装配式混凝土和钢结构建 筑,在具备条件的中央倡导 展开示代木结构建筑,不时 进步装配式建筑在新建建筑 中的比例。 除国度产业政策利好外,加快生态文明体制变革、树立美丽中国主题的贯彻也有助于推动装配式建筑的展开。2017年8月,环保部印发《京津冀及周边地域2017-2018年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动计划》,明白2017年10月至2018年3月,京津冀大气污染传输通道城市PM2.5平均浓度同比下降15%以上,重污染天数同比下降15%以上,十九大报告也提出加快生态文明体制变革,树立美丽中国的口号。相比于传统建筑,装配式建筑能够降低资源糜费与污染,与美丽中国主题契合。 此外,2016年以来,租赁行业密集出台利好政策。2016年6月国务院出台的《关于加快培育和展开住房租赁市场的若干意见》初次允许将商业用房等改建为租赁住房,并且给予相关优惠政策支持。2017年7月,九部委分离发文,明白要求各地要搭建住房租赁买卖平台,并且选取12个城市为试点单位,加快展开租房租赁市场。2017年7月以来,湖北、山东等地域要求全省新建公共租赁住房全部实施装配式建筑,上海、南京等地将租赁土地出让与装配式建筑掩盖比例绑定,得益于长租公寓的展开,估量装配式建筑未来展开前景宽广。 依据广发证券建筑行业细分范畴研究报告,估量2020年我国装配式建筑市场范围将达6,982亿元,2025年将抵达14,389亿元,未来行业增量空间较大。 式建筑出台的一系列政策、装配式建筑的展开示状,剖析募投项目未来运营状况。 经核对,保荐机构以为:公司住房平装修业务占比较小,目前国度关于房地产的调控政策估量对公司业绩影响较小,不会对公司的运营产生严重不利影响。得益于近年来国度对装配式建筑的推广政策、树立美丽中国主题的贯彻以及长租公寓的展开,我国装配式建筑市场增量空间较大,募投项目未来运营状况估量不存在严重不肯定性。 【会计师核对意见】 会计师经核对以为:发行人住房平装修业务占比较小,目前国度关于房地产的调控政策估量对发行人业绩影响较小,不会对发行人的运营产生严重不利影响。得益于近年来国度对装配式建筑的推广政策、树立美丽中国主题的贯彻以及长租公寓的展开,我国装配式建筑市场增量空间较大,募投项目未来运营状况估量不存在严重不肯定性。 问题3: 报告期内,申请人曾遭到行政处分,相关处分机构未出具不构成严重违法违规的证明文件,且2013年发作人员伤亡事情。目前,申请人正在停止的严重诉讼有5起,其中作为被告的有4起,作为原告的有1起,请申请人: (1)阐明申请人报告期内能否存在严重违法违规行为,能否构本钱次发行的实质障碍; 【回复】 一、庆阳CBD商务中心二期工程有关状况 1、事实背景及处分状况 2013年11月8日,甘肃昊鑫市场开发股份有限公司庆阳CBD商务中心二期工程外装修过程中,公司现场管理人员违章指挥工人作业,招致脚手架整体失 批复》(区政府函字[2014]5号),认定该起建筑施工事故是一起一般安全消费责任事故。 2014年3月4日,庆阳市西峰区安全消费监视管理局下发“(西)安监管罚[2014]2号”、“(西)安监管罚[2014]3号”以及“(甘)执法证字第100133049号”《行政处分决议书》,对公司及公司法定代表人庄重予以20万元及48,720元罚款的行政处分。 2014年3月19日,公司及庄重先生已将上述罚款交纳完毕。 2、事故处置状况 (1)事故发作后,公司现场人员立刻报警并积极协助区公安民警、配合消防战士现场紧急施救;同时,公司常务副总经理、工程管理中心担任人、业务大区担任人、总工程师、质量安全部担任人等相关人员立刻组成事故救援小组赶赴现场,主动参与事故救援及善后工作; (2)公司事故救援小组及项目管理人员积极配合当地安监部门,展开事故调查工作,排查工程业务流程的漏洞; (3)事故发作后,公司管理层高度重视。除了在事故发作第一时间组建事故救援小组赶赴现场外,在事故发作第二天,公司立刻召开专题会议,通报事故状况及善后措施,同时布置工程管理部立刻展开公司各项目部的安全消费排查和整改工作; (4)在当地安监部门完毕事故调查工作后,公司再次召开专题会议,通报事故调查结果和责任认定结果,对相关公司总经理、业务大区总经理、工程管理中心担任人、质量安全部担任人及相关项目人员停止处分并通报处分结果。 3、整改措施 上述事故发作后,公司痛定思痛,针对事故中暴显露的安全管理漏洞,对安全消费方面停止了一系列的排查和整改,主要包括以下方面: (2)由各项目部的项目经理、安全员对在用的脚手架资料和结构能否契合相应的技术规范、规范、规程的规则停止大检查。积极排查脚手架高度超越规范时能否有专项设计计算并经检查批准,脚手架搭设与撤除能否有能指导施工的计划,并在搭、拆前对交底的状况停止彻底的检查与验收; (3)进一步完善制度管理,高度重视施工脚手架的安全管理,严格按规范要求停止脚手架的施工,一切脚手架必需报现场监理验收后,方可停止施工作业,要求脚手架填写工序检查验收标示牌; (4)深化专项整治,着力处置施工安全方面的突出问题。真实把起重机械设备事故、施工坍塌、高处坠落等作为安全消费专项治理的重点,加大检查力度,协助当地政府做好起重机械运用注销工作;规范施工现场安全防护用具及施工机械设备的监视管理,根绝不合格产品流入施工现场; (5)通知各业务部门,要求现有及未来承接的一切外墙工程、室内高空施工工程都必需分离上报公司合同管理部、工程管理部、质量安全部、法务部,并且必需派驻专职安全管理人员现场监管; (6)增强安全责任培训,要求作为安全消费的第一责任人的项目经理要高度重视安全消费工作,树立起“安全第一”、“安全就是效益”的安全消费意识,把安全工作作为各项工作之重,真实实行第一责任人的安全责任; (7)增强安全法律法规培训,要求各项目组进一步认真贯彻省、市和住建部关于安全消费的一系列决议要求,认真贯彻有关安全消费的法律法规,规范安全监管行为,展开定期安全检查和随机安全巡查,对违章操作停止纠正以消除事故隐患; (8)增强对一线操作人员的安全教育培训,树立安全消费例会制度、班组班前安全活动制度,抓好安全消费管理法律法规的宣传和企业担任人、项目经理、安全管理人员、特种作业人员的安全消费培训工作,明白安全施工规范,规范建 4、违规行为剖析 依据《消费安全事故报告和调查处置条例》第三条第四项的规则:“一般事故,是指形成3人以下死亡,或者10人以下重伤,或者1,000万元以下直接经济损失的事故”;第三十七条规则:“事故发作单位对事故发作负有责任的,依照下列规则处以罚款:(一)发作一般事故的,处10万元以上20万元以下的罚款;(二)发作较大事故的,处20万元以上50万元以下的罚款;(三)发作严重事故的,处50万元以上200万元以下的罚款;(四)发作特别严重事故的,处200万元以上500万元以下的罚款。” 依据《庆阳市西峰区人民政府关于庆阳CBD商务中心“11.8”脚手架坍塌事故调查报告的批复》(区政府函字[2014]5号),上述事故属于一起“一般安全消费责任事故”。公司及公司法定代表人庄重因而事故分别遭到20万元、48,720元的罚款。上述违法事实属于《消费安全事故报告和调查处置条例》第三条规则的“一般事故”范围内,处分结果属于《消费安全事故报告和调查处置条例》第三十七条第一款规则的“一般事故”对应的处分范围内,不属于“情节严重的行政处分”。 行政处分下发后,公司及公司法定代表人已依照当地政府主管部门的要求交纳了相应罚款,并停止了相应的整改、规范工作,报告期内未有同类安全消省事故发作。 二、济南市长清区城市管理行政执法局行政处分有关状况 1、事实背景及处分状况 2017年9月5日,济南市长清区城市管理行政执法局向公司下发“济城执长清区综处字(2017)第366号”《行政处分决议书》,就公司在长清区天一路中段山东高速 绿城 兰园项目一期工程施工中,楼内空中落地灰未清算、扬尘污染重、散装资料未掩盖的行为,违背了《山东省大气污染防治条例》第四十六条规则,依据《山东省大气污染防治条例》第七十一条规则,对公司处以1.98万元罚款。 消除了前述违法行为的不良结果。 2、违规行为剖析 依据《山东省大气污染防治条例》第七十一条规则:“违背本条例规则,有下列行为之一的,由县级以上人民政府住房城乡树立主管部门或者其他负有监视管理职责的部门责令矫正,处一万元以上十万元以下的罚款;拒不矫正的,责令停工整治,依法作出处分决议的部门能够自责令矫正之日的次日起,依照原处分数额按日连续处分:(一)树立工程施工单位未依照规则采取扬尘防治措施的;(二)城市建成区内的高层建筑施工单位高空抛撒施工渣滓的。” 本次处分系因公司在施工过程中未及时对楼内扬尘停止防治处置所致,罚款金额不大,仅占公司2017年营业总收入的0.0006%。且公司已依据主管部门的要求按时交纳了罚款、及时停止了整改,消除了违法违规行为的不良影响,并取得了政府主管部门关于工程复工的通知,该情形并未对公司该工程项目的施工形成障碍。该《行政处分决议书》未将公司该违法行为认定为严重违法行为,该行政处分亦不属于“情节严重的行政处分”,不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项所规则的“违背工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,遭到行政处分且情节严重,或者遭到刑事处分”的情形。 2018年9月21日,济南市长清区城市管理行政执法局出具《证明》,证明上述行政处分不属于严重违法违规行为。 截至本回复签署日,公司及其子公司不存在其他金额较大、情节严重的行政处分事项。 综上, 商业地产的运营模式-,上述行政处分均不属于情节严重的行政处分,不构成严重违法违规行为,不会对本次发行形成实质性影响,公司契合《上市公司证券发行管理办法》第九条第(二)项的规则。 阳市西峰区人民政府关于庆阳CBD商务中心“11.8”脚手架坍塌事故调查报告的批复》、《责令限期矫正违法行为通知书》、《建筑工程复工通知书》、罚款缴交凭证等资料,就相关行政处分事项与公司法务部经理、项目相关人员、律师停止沟通;并检索了言论媒体关于公司的普遍报道事项;在“信誉中国”检索了公司及其子公司的相关信息;取得并核对了相关政府机关开具的公司及其子公司违法证明等文件。 经核对,保荐机构以为:公司上述不规范行为均不构成严重违法行为,政府及其主管部门对公司的处分均不属于“违背工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,遭到行政处分且情节严重,或者遭到刑事处分”情形;且公司已经及时交纳相应罚款、及时纠正整改,整改状况取得相关政府部门的认可并取得了处分机关出具的相关合法合规证明文件,该等行政处分不会对公司的持续运营形成实质性损伤或严重不利影响,不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第(二)项规则的情形,不会对本次申请公开发行可转换公司债券形成实质性法律障碍。 【律师核对意见】 律师以为,中装树立及子公司于报告期内不存在严重违法违规行为。公司2017年9月遭到济南市长清区城市管理行政执法局罚款事宜不构成严重违法行为;公司2013年11月庆阳CBD二期项目“11.8”脚手架坍塌事故属于“一般安全消费责任事故”、所受行政处分不构成严重违法行为。该等事项均不属于“违背工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,遭到行政处分且情节严重,或者遭到刑事处分”情形;该等行政处分不会对公司的持续运营形成实质性损伤或严重不利影响,不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第(二)项规则的情形,不会对本次申请公开发行可转换公司债券形成实质性法律障碍。 (2)阐明上述严重诉讼的最新停顿状况,能否会对公司日常运营产生严重不利影响; 程施工合同纠葛案 2015年7月13日,广州淳汇酒店管理有限公司因树立工程施工合同纠葛向广州市从化区人民法院起诉公司,诉讼央求如下,①央求判决确认原告解除项目总承包合同的行为合法有效;②央求判决被告赔偿原告违约损失钱6,750,000.00元,并在工程垫资款中直接抵扣;③央求判决原告减少支付工程价款3,259,711.00元,判决被告承担因建筑漏水等质量缺陷问题应支付的维修费用;④央求判决被告就原告支付的工程款开具正式发票并托付至原告;⑤央求判决被告承担本案的全部诉讼费用。 公司于2015年8月14日向广州市从化区人民法院递交《管辖权异议申请书》。2015年8月18日,广州市从化区人民法院作出“(2015)穗从法房初字第347号”《民事裁定书》,裁定驳回公司提出的管辖异议。 公司不服上述裁定,于2015年8月24日向广州市中级人民法院提交《管辖权异议上诉状》。2015年10月15日,广东省广州市中级人民法院作出“(2015)穗中法立民终字第2739号”《民事裁定书》,裁定驳回上诉,维持原裁定。 2015年12月9日,公司就上述工程施工合同纠葛停止反诉,央求法院判令:①反诉被告支付反诉原告工程款钱20,649,181.97元及逾期付款利息钱80万元(暂定,详细按银行同期贷款利率计算);②反诉被告支付反诉原告工程垫资款钱800万元及应付利息88万元(暂定,详细按年利率10%计算);③反诉被告承担全部诉讼费用。2016年4月18日,公司申请追加时兴生活商务管理咨询(上海)有限公司为反诉被告人。 2017年3月22日,公司申请对涉案全部工程造价停止造价审定。 2017年7月4日,广州市从化区人民法院作出“(2015)穗从法房初字第347号之一”《民事裁定书》,驳回公司追加时兴生活商务管理咨询(上海)有限公司为反诉被告的申请。 2018年5月8日,广州从化区人民法院就造价审定意见停止第二次开庭。 2018年6月19日,广州市从化区人民法院作出(2015)穗从法房初字第347号《民事判决书》,判决:“(1)原告(反诉被告)广州淳汇酒店管理有限公司自本判决发作法律效力之日起十日内返还被告(反诉原告)深圳市中装树立集团股份有限公司垫付的工程款8,000,000元;(2)原告(反诉被告)广州淳汇酒店管理有限公司自本判决发作法律效力之日起十日内支付被告(反诉原告)深圳市中装树立集团股份有限公司垫付的工程款8,000,000元的利息(利息以尚欠款项8,000,000元为本金,依照年10%的利率,从2014年1月1日起计算至付清之日止);(3)原告(反诉被告)广州淳汇酒店管理有限公司自本判决发作法律效力之日起十日内支付尚欠工程款6,143,941.77元给被告(反诉原告)深圳市中装树立集团股份有限公司;(4)原告(反诉被告)广州淳汇酒店管理有限公司自本判决发作法律效力之日起十日内支付尚欠工程款的利息(其中2014年8月8日应付的工程款1,254,091.67元,依照中国人民银行发布的同期同类贷款利率从2014年8月29日计算至2014年9月11日;2014年8月28日应付的工程款886,978.1元依照中国人民银行发布的同期同类贷款利率从2014年8月29日计算至2014年9月25日;2014年9月28日应付的工程款1,003,584.32元,依照中国人民银行发布的同期同类贷款利率从2014年9月29日计算至付清之日止;剩余工程款1,999,287.68元,从起诉之日起即2015年7月29日起依照中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率计算至付清之日止)给被告(反诉原告)深圳市中装树立集团股份有限公司;(五)驳回被告(反诉原告)深圳市中装树立集团股份有限公司的其他诉讼央求;(六)被告(反诉原告)深圳市中装树立集团股份有限公司的其他诉讼央求自本判决发作法律效力之日起十日内支付原告(反诉被告)广州淳汇酒店管理有限公司工期延误损失2,700,000元;(七)驳回原告(反诉被告)广州淳汇酒店管理有限公司的其他诉讼央求。假如未依照本判决肯定的期间实行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规则,加倍支付迟延实行期间的债务利息。本案受理费81,858元由 诉被告)广州淳汇酒店管理有限公司担负2,764元、被告(反诉原告)深圳市中装树立集团股份有限公司担负2,236元,本案审定费234,688.4元由原告(反诉被告)广州淳汇酒店管理有限公司担负163516.4元、被告(反诉原告)深圳市中装树立集团股份有限公司担负71,172元。” 截至本回复签署日,双方均已上诉,依据广州市中级人民法院向双方送达的(2018)粤01民终17797号《传票》,本案将于2018年10月15日开庭审理。2、广东荣和康园旅游投资管理有限公司诉中装树立装饰装修合同纠葛案 2017年4月5日,广东荣和康园旅游投资管理有限公司因树立工程施工合同纠葛向深圳仲裁委员会申请仲裁,央求如下:①央求判决被申请人赔偿申请人因逾期完工遭受的损失合计钱8,731,818.18元;②央求判决被申请人返还申请人代垫付的施工期间的物业渣滓清运费及水电费合计钱1,278,506.58元;③央求判决被申请人向申请人支付逾期完工的违约金钱845,000.00元;④央求判决被申请人赔偿申请人律师费钱180,000.00元;⑤央求判决由被申请人承担本案的仲裁费用。 2017年6月25日,公司向深圳仲裁委员会提交《仲裁反央求申请书》,央求如下:①判决反央求被申请人向反央求申请人支付工程款钱9,962,485.31元(不含3%的质保金);②判决反央求被申请人向反央求申请人支付违约金钱81万元;③判决反央求被申请人向反央求申请人支付滞纳金钱4,841,767.86元;④判决反央求被申请人承担反央求申请人支付的律师费钱16万元;⑤判决反央求被申请人承担该案的全部仲裁费用。上述金额合计钱15,614,253.17元。 2017年8月25日,公司向深圳仲裁委员会提交《增加仲裁反央求申请书》,央求裁令反央求申请人就反央求被申请人的所欠工程款项对涉案工程折价或者拍卖的价款依法享有优先受偿权。 2017年6月1日,郑州工业应用技术学院向新郑市人民法院起诉公司,以公司不依照施工工艺停止施工招致工程存在严重问题为由,央求解除双方之间的合同关系,要求公司返还合同款153.09万元,支付损失赔偿金600.00万元,支付违约金600.00万元,并由公司承担本案诉讼费用。 2017年7月18日,郑州工业应用技术学院向新郑市人民法院提交《审定申请书》,申请对被申请人承建的郑州华信学院(郑州工业应用技术学院前身)内墙装饰改造工程的施工工艺能否契合工艺要求停止司法审定,审定费用由被申请人承担。 2017年7月27日,公司向新郑市人民法院提交《民事反诉状》,要求郑州工业应用技术学院向公司支付工程结算尾款339.14万元,支付逾期付款违约金1,302.11万元,并承担本案全部诉讼费用。 2018年9月20日,新郑市人民法院开庭审理本案过程中,郑州工业学院对涉案全部工程造价停止造价审定。 截至本回复签署日,本案尚在审理过程中。 除此之外,公司触及的北京正义网络传媒有限公司诉中装树立合同纠葛案、公司诉广东诺厦树立集团有限公司树立工程施工合同纠葛案均已审结。 二、上述严重诉讼未对公司消费运营产生严重不利影响 上述严重诉讼均为公司日常运营中由于双方就货款结算或工程款项结算、工程逾期或对施工结果异议而产生的合同纠葛,所触及诉讼金额相比公司的资产及收入、利润范围较小,其诉讼结果对公司的运营及业绩影响不大,且公司已延聘律师积极应诉、提出反诉,不会对公司的业绩和持续运营产生的严重不利影响。 【保荐机构核对意见】 保荐机构核对了公司严重未决诉讼或仲裁的案件资料、相关的工程资料、访谈了公司法务部经理、通过外部网站检索公司诉讼案件的停顿状况;查阅了公司 要系由于双方就货款结算或工程款项结算、工程逾期或对施工结果异议等事项所产生,所触及诉讼金额相比公司的资产及收入、利润范围较小,其诉讼结果对公司的运营及业绩影响不大,且公司已延聘律师积极应诉、提出反诉,不会对公司的业绩和持续运营产生的严重不利影响。 【律师核对意见】 经律师核对上述诉讼的工程施工合同,以及诉讼资料,包括但不限于起诉状、上诉状或仲裁申请书、仲裁反央求申请书等相关资料,上述未了却的严重诉讼主要系由于双方就货款结算或工程款项结算、工程逾期或对施工结果异议等事项所产生,所触及诉讼金额相比公司的资产及收入、利润范围较小,其诉讼结果对公司的运营及业绩影响不大,且公司已延聘律师积极应诉、提出反诉,不会对公司的业绩和持续运营产生的严重不利影响。 (3)分离申请人报告期内存在多起诉讼案件状况,阐明申请人在合规运营及工程质量管理等方面的内部控制制度能否健全并有效运行。请保荐机构及申请人律师发表核对意见。 【回复】 一、公司工程质量相关内部控制制度 公司管理层依据公司组织结构、运营方式、外部环境以及公司的详细状况树立了一套较为健全的内部控制制度,并且随公司业务的展开和外部环境的变化对相关内部控制制度停止完善。公司内部控制制度主要体往常公司法人治理、组织结构、业务管理、绩效考核、财务管理、预决算管理、采购管理、人力资源管理、行政管理、客户效劳管理等方面,并通过《公司章程》、各项议事规则、各项管理制度流程、内部绩效审计四个层次组成的制度体系来保证内部控制制度的有效执行。 公司依据自身的行业特性及业务需要,制定了《深圳市中装树立集团股份有 在公司工程项目管理方面,在遵守国度法律、法规及行业主管部门规则的前提下,从集团公司自身特性动身,总结工程中安全管理、质量管理、进度管理、资料管理、本钱管理、劳务管理、甲方称心度等各方面管理阅历,制定收工程项目管理相关制度及记载表格模板。 工程管理制度严格规则了各岗位的工作职责、流程,并对工程项目督导巡查停止明白规则,在集团总部、区域中心、项目部三个层面分别设置工程管理部项目督导巡查组、区域中心工程部项目督导巡查组,项目部施工现场设督导巡查专员,形成三级督导管理架构。 集团总部工程项目督导巡查组依据上报的督导巡查计划和各项目的工程进度节点,制定统一的督导巡查月度计划: 1、对新开工项目,集团总部工程项目督导巡查组或区域中心工程项目督导巡查组在项目开工前应对该项目全体工程人员组织工程管理专项培训,增强工程管理人员的项目管控意识;项目开工树立过程中视工程停顿状况不定期停止抽检。 2、对重点项目,集团总部工程项目督导巡查组布置专人担任,在确保关键节点到场督导巡查的同时,每季度确保到现场督导巡查一次。 3、对属于中装树立集团管控成熟项目,其工程项目管控以区域中心工程项目督导巡查组为主,集团总部工程项目督导巡查组视工程停顿状况停止不定期抽检。若该项目类型变化,则视作新开工项目布置工程项目督导巡查工作。 对在建项目的督导巡查内容包括:工程质量、施工进度、安全文明、本钱控制、合同管理、工程资料等方面停止现场督导巡查和抽查。质量管理督导巡查的主要内容包括质量行为和实体质量,对施工单位、劳务公司、项目工程部的管理质量行为停止督导巡查;对实体质量停止巡查,包括主体结构实体观感,结构实体实测实量,幕墙工程、室外工程、防水工程、装饰装修、节能工程、给排水工 1、增强员工培训,提供合规意识 通过增强员工业务及制度培训,促进员工掌握公司最新的内控制度及业务流程,敦促其遵守各项内部控制制度,形成良性的内控环境。 2、强化流程监视,落实奖惩措施 强化内部的监视、检查工作,将工程巡查的状况落实到书面报告,明白督导巡查倡议及总结评定,严格依据内部控制制度的要求停止考核。 3、不时修订完善制度,进步内控效率 通过不定期的内控会议,对公司内控运行中的风险点停止讨论剖析,对风险防备提出规范性的倡议和要求,并相应对内部控制制度停止修订,以满足不时变化的内外部环境,进步内控的运行效率。 公司在工程项目管理过程中,严格遵守上述内部控制制度,每月制定督导计划,集团总部工程管理部督导巡查组依据督导巡查工作状况和各级工程项目督导巡查人员的书面工作汇报,形成《工程项目督查巡查报告》。依据督导巡查评分状况,工程管理部每季度对各项目工程质量、进度、安全文明等管理状况停止综合评价,并每年汇总综合评价,用以作为公司指导对项目公司及项目工程部停止考核参考主要规范之一。 三、公司内部控制评价及鉴证状况 2018年4月16日,公司董事会出具了《深圳市中装树立集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告》,对2017年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性停止了评价:“依据公司财务报告内部控制严重缺陷的认定状况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制严重缺陷,董事会以为,公司已依照企业内部控制规范体系和相关规则的要求在一切严重方面坚持了有效的财务报告内部控制。依据公司非财务报告内部控制严重缺陷认定状况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制严重缺陷。自 [2018]9888-2号《深圳市中装树立集团股份有限公司内部控制鉴证报告》,对公司截至2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性停止了审计,以为“中装树立依照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2017年12月31日在一切严重方面坚持了有效的与财务报告有关的内部控制。” 综上,公司的工程质量管理、内部控制制度不存在对日常运营活动存在严重影响的缺陷,公司的内部控制制度有效运行。 【保荐机构核对意见】 保荐机构核对了公司相关的工程资料、查看了公司《工程管理制度汇编》、《工程项目督导巡查》等内部控制制度、公司内部控制自我评价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告、查看了公司工程管理内部控制相关记载文件、查询公司在深圳市住房和树立局信息网的诚信状况证明;检索了新闻媒体关于公司及其业务运营状况微风险事情的相关报道。 经核对,保荐机构以为:公司工程质量管理制度等相关内部控制制度较为完善、内部控制有效运行,公司的工程质量管理、内部控制不存在严重缺陷。公司日常业务运营契合建筑行业及建筑装饰行业法律、法规的规则,合法合规。 【律师核对意见】 律师以为,公司的上述严重诉讼事项不会对公司消费运营产生严重不利影响,公司工程质量管理制度等相关内部控制制度较为完善、内部控制有效运行,公司的工程质量管理、内部控制不存在严重缺陷。公司日常业务运营契合建筑行业及建筑装饰行业法律、法规的规则。 问题4: 截至2018年6月30日,申请人直接控制人庄小红持有股份中质押的股份数量为174,900,00股(占其所持股份的88.14%,占总股本的29.15%);实践控制人庄展诺持有股份中质押的股份数量为61,299,991股(占其所持股份的 程,并发标明白核对意见。 【回复】 截至本回复签署日,公司实践控制人以其所持公司股票展开股票质押式回购买卖融资的状况如下: 序号 股东姓名 质押总数 质权人 质押期限 融资用处 (股) 1 庄小红 85,700,000 招商证券资产 2017-3-13至 个人投融资需要 管理有限公司 2020-3-12 2 庄小红 62,000,000 申万宏源西部 2017-9-11至 个人投融资需要 证券有限公司 2020-9-10 3 庄展诺 61,299,991 华西证券股份 2017-3-16至 个人投融资需要 有限公司 2020-3-15 截至本回复签署日,公司实践控制人庄小红女士、庄展诺先生合计持有公司271,449,000股,持股比例合计为45.25%;合计质押208,999,991股,占其所持公司股份的76.99%,占公司股本的比例为34.83%。 基于前述股票质押式回购买卖融资的执行状况及公司股价、运营状况等因素综合来看,该等股票质押式回购买卖融资风险较小、整体风险可控,公司控制权变卦的风险较小。 1、质押数量相对合理,补充担保空间充足。截至本回复签署日,公司实践控制人合计尚有62,449,009股未质押且近期内并暂无新增股权质押融资布置。该等股票未予质押以备上述股票质押式回购买卖融资的补充质押,以契合相关的股票质押式回购买卖业务协议的风险控制约定,从而控制、降低股票质押式融资平仓风险。 2、公司实践控制人资信状况良好、资产实力较强。公司实践控制人庄重先生、庄小红女士及庄展诺先生信誉状况良好,个人不存在严重债权、债务法律纠葛事项、亦不存在被列为失信被执行人的情形;公司实践控制人深耕建筑装饰行 3、公司运营稳中见长、股值回调渐趋合理。公司自上市以来,营业收入和净利润稳步增长,随着国度新一轮的基建投资政策的实施,建筑行业将迎来新的展开窗口期;公司作为建筑装饰效劳供给商,亦将受益于本项政策红利,推动资产范围和盈利范围进一步的持续增长;公司实践控制人上述股票质押式回购融资初始买卖发作在公司上市后不久,公司整体的估值水平处于正常调整回落过程中,因而存在股价下跌、补充质押物的情形;截至目前,公司市盈率、市净率等估值指标与同业公司相比处于中下区间,估值水平相对较为合理。公司运营状况、估值水对等基本面较为良好,能够对公司股价形成有效支撑,从而控制、降低该等股票质押式回购买卖融资风险。 4、公司股权较为分散、实践控制人控制位置比较稳定。截至2018年6月末,公司实践控制人庄小红女士、庄展诺先生合计持有公司45.25%的股份,公司前十大股东中除自然人陈一持股5.89%、昆山中科及其一致行动人合计持有5.43%外,其他股东持股比例均未超越5.00%;股东陈一、昆山中科及其一致行动人、鼎润天成已发布减持计划公告,在可预见的期限内仍有减持公司股票以取得投资收益的可能性。除公司实践控制人外,尚无单一股东可控制公司多数投票权以形成对公司的实践控制;除此之外,公司现任董事会成员均由实践控制人提名聘任,且庄重先生为公司董事长、庄展诺先生为董事,公司现任管理层均由实践控制人暨总经理庄展诺先生提名聘任,实践控制人在股权及公司治理方面已形成对公司较为有力的控制位置,控制权较为稳定。 5、为有效控制、降低股票质押式回购融资风险,公司实践控制人庄重先生、庄小红女士、庄展诺先生已于2018年9月28日出具了《关于控制股份质押融资风险暨持续维持控制位置的承诺函》,承诺内容如下: “①自己以所持有的公司股票展开股票质押式回购买卖融资系出于合法融资需求,截至本承诺函出具之日,自己以所控制的公司股份质押融资不存在逾期 保履约保证比例契合融资协议的约定; ③中装树立控制权是自己所持有的中心资产,自己将采取合法、有效的方式持续维对护公司控制权的稳定性,避免因自己所持公司股份被处置从而招致公司实践控制人发作变卦。” 前述措施契合相关的股票质押式回购买卖业务协议的约定,能够真实、有效地控制、降低公司实践控制人股票质押式回购买卖融资业务风险。 基于前述股票质押式回购买卖融资的执行状况及公司股价、运营状况等因素综合来看,公司实践控制人以其所持公司股票展开股票质押式回购买卖融资的业务风险较小、整体风险可控,因股票质押平仓招致股权变动及控制权变动的风险较小。 已在募集阐明书中停止风险提示如下: “11、实践控制人股权质押风险 公司实践控制人庄小红女士、庄展诺先生合计持有公司271,449,000股,持股比例合计为45.24%。截至2018年9月28日,庄小红女士、庄展诺先生合计质押208,999,991股用于融资,占其所持公司股份的76.99%,占公司股本的比例为34.83%。 依据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》及股票质押式回购买卖融资相关协议的规则,在融入方不依照约定到期购回或者发作约定的完成质权的情形时,质权人能够就拍卖、变卖质押财富所得价款优先受偿。固然公司实践控制人庄小红女士、庄展诺先生资信状况良好、履约才干较强且已承诺采取合法措施持续维持控制位置的稳定性,但若其未能依照约定到期购回股票,所质押的公司股份可能呈现被强迫平仓,进而产生股权质押的风险。” 文件及中国证券注销结算有限责任公司深圳分公司出具的证券质押及司法冻结明细表,整理并核对了公司自上市以来的股价变化状况、建筑装饰行业同业公司市盈率、市净率等行业数据;取得了公司实践控制人出具的资产清单、《关于控制股票质押融资风险暨持续维持控制位置的承诺函》等文件。 经核对,保荐机构以为:公司实践控制人股票质押融资的数量较为合理,仍有相当数量可供补充质押的股票;公司实践控制人资信状况良好、具有较强的资金实力和履约才干;同时,随着公司运营稳中见长、股值回调渐趋合理且股权较为分散,除公司实践控制人外,尚无单一股东可控制公司多数投票权以形成对公司的实践控制;同时,为控制股票质押式回购买卖融资业务风险,公司实践控制人出具的《关于控制股份质押融资风险暨持续维持控制位置的承诺函》可真实、有效维护控制权的稳定性;综上,保荐机构以为公司因其实践控制人股票质押平仓招致股权暨控制权变动的风险较小。 【律师核对意见】 律师以为,庄小红女士及庄展诺先生财务状况良好,具有较好的清偿才干,且公司实践控制人庄重先生、庄小红女士及庄展诺先生已经制定了维持控制权稳定的有效措施;基于前述股票质押式回购买卖融资的执行状况及公司股价、运营状况等因素综合来看,该等股票质押式回购买卖融资风险较小、整体风险可控,公司控制权变卦的风险较小。 深圳市中装树立集团股份有限公司 年 月 日 保荐代表人:________________ ________________ 侯陆方 时 光 万联证券股份有限公司 年 月 日 全部内容,了解报告触及问题的核对过程、本公司的内核微风险控制流程,确认本公司依照勤奋尽责原则实行核对程序,告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完好性、及时性承担相应法律责任。 总经理: 张建军 万联证券股份有限公司 年 月 日

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